證券交易法關鍵選擇(3版)

改版特色

　　1. 收錄最新100、101年律師、司法官試題完整解析。
　　2. 特別附錄全真模擬試題3回。
　　3. 新增自我評量方格，精準掌握學習成效。

系列特色

　　一、體系很完整
　　以各科原有體系為經，以易漏法條重點為緯，隨時點出解題重點，讓讀者學會見招拆招，而不是換了題目就不知道老師在考什麼了。

　　二、概念很清晰
　　全系列作者均以白話、親切的口吻解說，加速讀者的閱讀速度、提升學習興趣。

　　三、版型很特別
　　以讓讀者「看的下去」、「容易找到重點」為設計中心，不但創新，更讓讀者易於閱讀。

　　四、功能很多元
　　結合1. 快速複習2. 補強以往申論題考試下容易忽略之重點兩大功能，讓兩階段的應戰實力同時提升。

作者簡介

辰茗

　　台北大學法研所（財法組）畢業
　　律師高考及格
　　高考法制及格

Chapter 1瞎子摸象─證券交易法的輪廓
第一節 立法目的與主管機關．1-3
壹 為什麼要有證交法──立法目的．1-3
貳 主管機關──金融監督管理委員會．1-6
第二節 證交法規範之主體與客體．1-14
壹 規範之主體──本法所稱之公司及發行人．1-14
貳 規範之客體──本法所稱之有價證券．1-20
第三節 證券交易法與公司法、商業會計法之關係．1-27
第四節 證券契約之訂定方式．1-30

Chapter 2揭開公司治理之面紗
第一節 公司治理之模式．2-4
壹 雙軌制與單軌制．2-4
貳 我國實務現況------單軌或雙軌之抉擇．2-6
第二節 治理機關之再進化．2-8
壹 董監獨立性之確保------ 增訂證交法第26條之3．2-8
貳 公司內部規範之建立．2-13
參 肥貓的剋星------ 薪資報酬委員會之引進．2-18
第三節 獨立董事與審計委員會之法典化．2-24
壹 董事不懂事之因應------ 獨立董事．2-24
貳 「監事不監視」之因應------ 審計委員會．2-35
第四節 股東權之全面強化．2-44
壹 監督在朝董事之利器------ 委託書之運用．2-44
貳 積極保障股東開會之權利．2-59

Chapter 3發行市場之管理
第一節 募集與發行之相關問題．3-4
壹 募集之功能與意義．3-4
貳 發行概念之釐清．3-8
參 發行人與認股人(應募人)之義務．3-17
肆 強制股權分散．3-19
伍 有價證券募集與發行之審查．3-22
第二節 私募之規範．3-28
壹 應募人之資格與人數限制．3-28
貳 辦理程序．3-29
參 廣告及公開勸誘之禁止．3-33
肆 轉售限制．3-34
伍 違反者之處罰．3-36
陸 募集與私募之比較．3-38
第三節 發行市場之資訊公開落實──公開說明書．3-40
壹 公開說明書之意義與編製．3-40
貳 未交付公開說明書之責任．3-41
參 內容虛偽不實之責任．3-45
肆 立法缺失總體檢．3-51

Chapter 4公開發行公司及其內部人之管理
第一節 流通市場之資訊公開落實──繼續公開．4-3
壹 財務報告之意義與編製．4-3
貳 臨時公開．4-7
參 年報．4-9
肆 抄送單位．4-9
第二節 財報不實之相關問題．4-11
壹 簽證會計師之行政責任．4-11
貳 財報不實之民、刑事責任．4-13
參 財報不實與公開說明書不實之立法比較．4-23
第三節 特別盈餘公積之強制提列與公積撥充資本之限制．4-27
壹 公積概念之解析．4-27
貳 特別盈餘公積之強制提列．4-28
參 公積撥充資本之限制．4-28
第四節 股份自由轉讓原則與例外之再深化．4-31
壹 股份自由轉讓原則V.S禁止股份回籠原則．4-31
貳 董監持股轉讓之限制．4-32
參 庫藏股之買回限制．4-37
肆 內部人股權申報與持股轉讓之規範．4-48

Chapter 5
第一節 上市、上櫃與興櫃之管理．5-3
壹 上市之管理．5-3
貳 上櫃與興櫃之管理．5-13
第二節 有價證券之收購．5-18
壹 大量取得股權之申報．5-18
貳 公開收購．5-20
第三節 證券交易所．5-37
壹 總論．5-37
貳 公司制之證券交易所．5-45
第四節 重要配套制度．5-51
壹 證券集中保管與帳簿劃撥制度．5-51
貳 證券信用交易──融資、融券．5-55

Chapter 6證券商暨其相關事業
第一節 證券商之通則．6-3
壹 證券商之生、老、病、死．6-3
貳 財務要求．6-6
參 人事資格限制．6-9
肆 主管機關之監督．6-12
伍 刑事處罰．6-13
第二節 證券承銷商、自營商、經紀商．6-15
壹 業務管制．6-15
貳 證券承銷商．6-16
參 證券自營商．6-20
肆 證券經紀商．6-22
第三節 證券商同業公會．6-26
第四節 證券服務事業．6-27
壹 證券金融事業．6-28
貳 集中保管事業．6-28
參 投信、投顧事業．6-29

Chapter 7白領犯罪怎麼「辦」？
第一節 證券詐欺──一般反詐欺條款．7-4
壹 民事責任．7-4
貳 刑事責任．7-11
第二節 騙很大──資訊不實．7-13
壹 財報不實和反詐欺條款之民事責任適用關係．7-13
貳 資訊不實之刑事責任．7-14
第三節 跟對上天堂，跟錯住套房──操縱市場．7-21
壹 立法目的與適用範圍．7-21
貳 行為型態．7-21
參 民事責任．7-29
肆 刑事責任．7-30
第四節 內部人六個月的魔咒──短線交易．7-32
壹 構成要件．7-32
貳 民事責任──歸入權行使程序．7-35
參 請求期間．7-41
第五節 噓！我沒說──內線交易．7-43
壹 處罰理論基礎．7-43
貳 構成要件．7-46
參 民事責任．7-59
肆 刑事責任與預定交易計劃之免責．7-61
第六節 貪婪的災難──掏空公司．7-64
壹 刑事責任．7-64
貳 民事救濟──撤銷權的行使．7-69

Chapter 8爭端解決機制與處罰
第一節 證券仲裁．8-3
壹 強制仲裁與任意仲裁．8-3
貳 證券仲裁程序．8-4
參 公會與交易所內部規則訂明仲裁事項之義務．8-5
第二節 投資人保護法重要機制．8-7
壹 團體訴訟之再進化．8-7
貳 代表訴訟與解任董監事之訴訟．8-10
第三節 證交刑法之規範體系．8-15
壹 刑度體系表．8-15
貳 補充規範之說明．8-16
第四節 行政罰之規範體系．8-21
壹 加重規定．8-21
貳 檢舉委託書違法之獎勵．8-21
參 各項規定（第一、二款只挑重要的列出，曾出現在考題）．8-21

附錄模擬試題
第一回．附-3
第二回．附-7
第三回．附-11
模擬測驗試題索引．附-14

三版序

說放棄很簡單，堅持下去才困難

　　在國考苦海沉浮十年，筆者去年總算「修行」完成，呵呵！當好友跟我說恭喜的瞬間，我深刻體會上面這句話，腦海中閃過很多畫面，因為這一路我焦慮過、大哭過，甚至自信全失，懷疑自己是不是永遠考不過，那種感覺很難受，卻如影隨形。如今我走過來，想以自身經驗跟讀者分享心態的調整。（至於考試方法，PTT國考版有很多高人指點，請大家去找適合自己的處方）

　　一、有在職學生身分──別一直躲在保護傘下

　　近年來大學生流行延畢，研究生則是論文完工之日遙遙無期，因為22k烏雲罩頂，所以很多法律系學生是從大學就補習，筆者常打趣的說，唸哪所學校根本沒差，反正最後大家都是靠補習班，至於研究所只要分「國考組」、「非國考組」。這現象很病態，但不難明白，一切都導因於國家考試。

　　筆者大學是財法系的轉系生，只對財經法有興趣，加上三年唸完四年的課程，所以基礎法科根基並不穩固；應屆考上研究所後，礙於研究案、報告的壓力，直到研三才認真準備國考，但我不擅長考試，一樣慘敗。研四寫論文，原想趕快畢業，指導教授卻不放水，所以最終我是破釜沉舟的寫出論文，再用有限的時間去準備考試，然而這年運氣差，律師考試以些微分數敗北，當時收到成績單，真的無語問蒼天，因為我已經很努力，為什麼還是這樣。

　　不過回首過去，我確實多了財經法的優勢，不然也沒這本書的誕生，這或許就是上天給我的考驗，讓我明白國考沒考的科目不是沒用，只是效用要等考上後慢慢展現，因此你想學日文、財經法、智財法、勞工法，就好好學，無須給自己設限，畢竟法律是很多元的。還有千萬不要一直躲在學校這個保護傘，即使父母願意包容，社會卻不會接受你的工作經驗為何一片空白。學歷大概只對你的第一份工作有用，起步越晚和社會脫節越嚴重，除非你有把握考上司法官、公務員，不然延遲就業，對你是百害無一利。

　　二、無在職學生身分─身心的長期抗戰

　　對筆者而言，我的國考之路已變成長期抗戰，開始面對更多的挑戰。因為不具律師資格，我的第一份工作是台北地院的法官助理，而且服務單位是全然陌生的刑事庭。所幸我碰到很好的法官，雖然工作要求嚴格，但潛移默化下，我逐漸熟悉實務。隔年通過高考法制，原本以為「國考人生」要謝幕了，但我分發至台北縣政府後，嚴重水土不服，不到半年就請辭，因為我深知自己個性無法參透「為官之道」。於是又重回法院體系去當法官助理。這段過程，我明白以下事情：

　　(一)沒考上不代表你不能作任何事情

　　沒考上律師、司法官不是世界末日。相反的，這是個測試你自己到底有多少「市場價值」，累積你實力的時機。一直讀書卻考不過的人，或許原因就是你對實務根本不了解，所以面對靈活的律師、司法官考試，根本掌握不住問題核心。法官助理這個工作，不在我預期規劃中，但卻碰到願意教我的法官，讓我體會到自己唸書有多無知，法律與事實涵攝的功力有多薄弱，發現自己的盲點，逐步改正。

　　(二)坦然接受自己的失敗，沒考上不代表你不如人

　　我研究所的同學幾乎畢業前，就通過律師、司法官考試，只有我例外。我不免會陷入自己比不上別人的窠臼，好在身邊的朋友總是定時找我吃飯、出去玩，在我身邊鼓勵我，當我意志消沉，也會開導我，拉我一把。考試的人最怕閉門造車，跟人群疏離，越活越孤僻，但我明白接二連三的挫敗，很容易封閉自己的心，害怕別人問你「為何你這麼認真，總是考不上？你還要繼續考嗎？你如果一直考不上，要怎麼辦？」，懶得跟別人解釋自己的想法。於是我學著調整自己，堅持自己一定要上班，不要讓生活重心只有國家考試，維持和朋友聯繫、討論，試著從律師的觀點去思考問題。我更慶幸身邊的同事，常常逗我開心，給我加油打氣，讓我覺得我不孤單。

　　(三)維持內心平靜，蓄積體力備戰

　　新制考試的第二試，對考生真的算酷刑，窩在狹小的空間，每科長達三小時的作答，已經讓人苦不堪言，最不人道的地方在於最後一科民事法，要撐四小時，有如馬拉松，越跑越痛苦。筆者記得去年考完律師站起來的瞬間，眼前突然黑掉，因為我知道自己體力已經到極限，我是靠意志力在撐。其實考很久的人，對自己一定存有高度的懷疑，這種心魔每次在考場上的關鍵時刻，總會浮現，讓人功虧一匱，屢戰屢敗。這段時間就是所謂的撞牆期，但能克服心魔的人，也只有你自己。我也是在去年卸下心防，和好友懇談，才發現自己的癥結點，進而調整，再透過固定去廟裡拜拜，讓內心有所依託；固定每週運動，抒解壓力，保持頭腦清楚，讓自己有足夠的體力去備戰。

　　壓力，有些時候是從自己給的定位開始，打從心底的領悟才能得到真正的坦然，也許俘虜王建民的不是什麼肩傷，只是在自信裡缺了點真誠，認輸絕對不是滅自己威風，因為當你坦承客觀的把自己放上排行榜，縱使前頭還有一些人，只要看到身後的大排長龍，那種輕鬆自若才是真的自信。

　　謹記教訓，勇往直前吧！期待各位的努力，都能開花結果。

辰茗
2013.4.28 於內湖