公司法關鍵選擇

選擇題考試為司律考試的第一戰，筆者現在還記得當時每天在圖書館跟咖啡廳狂嗑考古題，背條文跟實務見解背到泫然欲「吐」的日子，那時候巴不得有多拉A夢的記憶吐司，把所有的條文跟實務見解全部都印下吃掉就好。

不過後來到了二試的時候，筆者反而相當感激當時背誦條文的痛苦時光，因為這段時光讓筆者在念二試內容的時候，對於相關概念的整理相當的快，而針對學說實務見解也理解的更加詳實，只能說，一試的考科內容雖然繁雜，但其實仍是為考生打下基本功，好好地將一試科目念過一遍，對於大家的二試考試準備上有一定的幫助，所以大家可別輕忽了一試的重要性。

而通過律師考試過後，許多人曾問我到底要什麼時候開始準備一試，我個人覺得這並沒有一定的答案，還是要看個人自身狀況和對書本熟稔的程度，但至少考前一個半月，就應該進行法條的閱讀、實務見解的整理和考古題的練習。而且考古題部分所使用的實務見解，請大家一定、一定要背熟，因為各法科的基本概念是一定的，所以出過的考題加以變化再出的機率相當的高，是絕對要掌握的取分區，如果輕易放過，考場上看到可是會捶胸頓足的呢。

至於念書方式的建議上，其實筆者認為在一試的過程中，由於念書範圍雖大，但相較二試比較可以掌握，只是唸起來真的比較枯燥，所以，如果真的要建議大家什麼，我認為「保持心情愉快」、「適度的娛樂和休息」是相當重要的，這段期間，維持一個穩定的念書節奏，將該記的、該背的背完，然後去看看閒書、跑跑步、打打球都好，維持身心的平衡，因為考完一試並不是全部，接下來還有場硬戰要打，可一定要確保自己的體能能夠撐到二試喔。

最後，這本書的問世歷經相當多的波折，但非常感謝學稔的編輯瑩甄給我這個機會、編輯曉玉容忍我的進度數度延宕、責編雅筠的悉心校對，此外，在本書整理確認的過程中，我經歷了一堆衰事，非常謝謝我的好朋友們一路支持，研究室的大家陪我歡笑玩耍，以及謝謝我的爸媽，從不干涉我想做的事。

歷經風雨才能欣賞彩虹的美麗，相信身處考海的大家也很難熬，希望大家咬緊牙關，撐過最後這幾個月，並在司律考試的戰場上，拿下耀眼的成績。

祝一切都好。

齊軒

寫於2014年

台大萬才館研究室

選擇題考試為司律考試的第一戰，筆者現在還記得當時每天在圖書館跟咖啡廳狂嗑考古題，背條文跟實務見解背到泫然欲「吐」的日子，那時候巴不得有多拉A夢的記憶吐司，把所有的條文跟實務見解全部都印下吃掉就好。

不過後來到了二試的時候，筆者反而相當感激當時背誦條文的痛苦時光，因為這段時光讓筆者在念二試內容的時候，對於相關概念的整理相當的快，而針對學說實務見解也理解的更加詳實，只能說，一試的考科內容雖然繁雜，但其實仍是為考生打下基本功，好好地將一試科目念過一遍，對於大家的二試考試準備上有一定的幫助，所以大家可別輕...

Chapter 1 總則
第一節 本章重要法條一覽‧1-3
第二節 公司為法律限制之限制‧1-4
概念解析‧1-4
第三節 經理人‧1-16
概念解析‧1-16
第四節 綜合考點‧1-24
壹 負責人‧1-24
貳 法人董監事‧1-27
Chapter 2 公司設立登記與章程
第一節 本章重要法條一覽‧2-3
第二節 公司設立與登記‧2-4
壹 現行法下的公司類型‧2-4
貳 公司名稱‧2-4
參 設立中公司‧2-5
第三節 股份有限公司之設立特別規定‧2-9
壹 一人公司‧2-9
貳 設立方式‧2-9
參 發起人‧2-10
第四節 股份有限公司與公司章程‧2-15
壹 章程之記載‧2-15
貳 變更章程‧2-16
參 增、減資與變更章程‧2-17
Chapter 3 股份
第一節 本章重要法條一覽‧3-3
第二節 資本三原則與股份基本概念整理‧3-4
壹 資本三原則‧3-4
貳 股份與股票‧3-5
參 股份基本問題‧3-8
第三節 股票轉讓與股份回籠禁止原則‧3-18
壹 股份轉讓‧3-18
貳 股份回籠禁止‧3-20
Chapter 4 股東會
第一節 本章重要法條一覽‧4-4
第二節 股東會的召開‧4-5
壹 股東會召集權人‧4-5
貳 股東會集會程序與事由‧4-6
參 股東會主席‧4-8
肆 少數股東提案權‧4-9
第三節 股東會進行程序與決議‧4-14
壹 股東出席‧4-14
貳 股東表決權‧4-17
參 出席數與表決權數的計算‧4-20
肆 股東會決議瑕疵‧4-20
Chapter 5 董事會
第一節 本章重要法條一覽‧5-4
第二節 董事身分及其相關概念‧5-5
壹 董事資格與選任‧5-5
貳 董事解任‧5-10
參 董事與公司間之法律關係‧5-12
肆 董事的義務與責任‧5-14
伍 對董事提起訴訟‧5-17
陸 公司交易之代表‧5-17
第三節 董事會相關概念‧5-29
壹 董事會的權限‧5-29
貳 董事會召開與決議‧5-30
參 董事會決議瑕疵‧5-32
肆 董事會違法制止請求權‧5-32
Chapter 6 監察人
第一節 本章重要法條一覽‧6-3
第二節 監察人之選任、補選、解任‧6-4
壹 監察人之選任‧6-4
貳 監察人解任‧6-5
參 監察人補選‧6-5
第三節 監察人之職權‧6-6
壹 監督權限‧6-6
貳 召集股東會‧6-7
參 為公司代表‧6-7
Chapter 7 會計
第一節 本章重要法條一覽‧7-3
第二節 公積‧7-4
壹 公積的分類‧7-4
貳 公積的提撥‧7-4
參 公積的使用‧7-5
第三節 分派盈餘‧7-7
壹 盈餘分派的方式‧7-7
貳 建業股息‧7-8
Chapter 8 員工獎勵制度
第一節 本章重要法條一覽‧8-3
第二節 員工獎勵制度‧8-4
壹 員工分紅與員工分紅入股‧8-4
貳 員工認股權憑證與員工認購新股‧8-4
參 限制員工權利新股‧8-5
肆 員工庫藏股‧8-5
Chapter 9 公司債
第一節 本章重要法條一覽‧9-3
第二節 公司債‧9-4
壹 定義‧9-4
貳 公司債的種類‧9-4
參 發行公司債‧9-5
肆 公司債之私募‧9-6
伍 受託人‧9-6
陸 公司債債權人會議‧9-7
Chapter 10 公司重整、解散與清算
第一節 本章重要法條一覽‧10-3
第二節 重整‧10-4
壹 重整流程‧10-4
貳 重整之聲請‧10-4
參 法院審核‧10-5
肆 重整人與重整監督人‧10-5
伍 關係人會議與重整計畫決議‧10-6
陸 重整終止與完成‧10-7
第三節 解散與清算‧10-10
壹 解散‧10-10
貳 清算‧10-11
Chapter 11 合併與分割
第一節 本章重要法條一覽‧11-3
第二節 合併‧11-4
壹 類型‧11-4
貳 程序‧11-4
第三節 分割‧11-10
壹 類型‧11-10
貳 程序‧11-11
Chapter 12 關係企業
第一節 本章重要法條一覽‧12-3
第二節 關係企業‧12-4
壹 控制公司與從屬公司‧12-4
貳 持有一定表決權（出資額）的通知義務‧12-6
參 相互投資公司‧12-6
Chapter 13 有限公司
第一節 本章重要法條一覽‧13-3
第二節 有限公司相關重點剖析‧13-4
壹 有限公司之成立‧13-4
貳 有限公司股東表決權與法定決議事項‧13-5
參 有限公司執行業務機關與監察權的行使‧13-6
Chapter 14 公司法近年修法重點整理
第一節 本章重要法條一覽‧14-3
第二節 修法概念整理‧14-4

Chapter 1 總則
第一節 本章重要法條一覽‧1-3
第二節 公司為法律限制之限制‧1-4
概念解析‧1-4
第三節 經理人‧1-16
概念解析‧1-16
第四節 綜合考點‧1-24
壹 負責人‧1-24
貳 法人董監事‧1-27
Chapter 2 公司設立登記與章程
第一節 本章重要法條一覽‧2-3
第二節 公司設立與登記‧2-4
壹 現行法下的公司類型‧2-4
貳 公司名稱‧2-4
參 設立中公司‧2-5
第三節 股份有限公司之設立特別規定‧2-9
壹 一人公司‧2-9
貳 設立方式‧2-9
參 發起人‧2-10
第四節 股份有限公司與公司章程‧2-15
壹 章程之記載‧2-15
貳 變更章程‧2-16
參 ...