實用證券交易法

四版序

資本市場法制健全與否及能否有效保障投資人，與國家之競爭力息息相關。我國為促進資本市場之發展，實應隨時關注國際資本市場之發展及立法趨勢，以充實證券交易法之內容，發揮保障投資之立法目的。

觀諸我國證券交易法之內容，除涵蓋發行市場及流通市場之規範外，尚為強化公司治理，而增訂傳統公司法所無之規範，乃至於調整公司法之既有規範，雖別具心裁及特色，但仍有諸多未盡之業。

本書自2011年3月出版後，承蒙各界錯愛，謹表萬分謝意。本書改版之際，一則適逢公司法、企業併購法及商業會計法等法律之重大修正；二則鑒於證券交易法、相關子法及主管機關之函令，亦因應資本市場發展之需要而多所修正，例如財務報告或財務業務文件不實之民事責任、公開收購、操縱市場行為、主管機關對影響市場秩序或損害公益之處置權限、證券發行人財務報告編製準則（採國際財務報導準則版本）、證券商管理規則、證券商設置標準、證券商辦理有價證券買賣融資融券業務操作辦法等法令，對我國公開發行公司之治理、證券市場秩序之健全、股權型群眾募資之發展等，勢必造成深邃之影響。因此，筆者爰配合上開法令之變革，以增補本書之相關內容，並蒐集近年來之司法實務判決、行政裁處案例及學說見解，以提升本書之質量，期能為我國資本市場之法治建設，略盡棉薄之力，藉以回饋各界之熱情支持。

本書之改版，尚應感謝新學林出版公司所提供之專業編校服務，各位同仁之高情隆誼，筆者永銘五內。

王志誠、邵慶平、洪秀芬、陳俊仁 仝序

2015年9月1日

四版序

資本市場法制健全與否及能否有效保障投資人，與國家之競爭力息息相關。我國為促進資本市場之發展，實應隨時關注國際資本市場之發展及立法趨勢，以充實證券交易法之內容，發揮保障投資之立法目的。

觀諸我國證券交易法之內容，除涵蓋發行市場及流通市場之規範外，尚為強化公司治理，而增訂傳統公司法所無之規範，乃至於調整公司法之既有規範，雖別具心裁及特色，但仍有諸多未盡之業。

本書自2011年3月出版後，承蒙各界錯愛，謹表萬分謝意。本書改版之際，一則適逢公司法、企業併購法及商業會計法等法律之重大修正；二則鑒於證券交...

四版序　i
序　iii
第1章 總則　1
第一節 證券交易法之立法目的　1
第二節 證券交易法之主管機關　4
第三節 證券交易法之公司定義　18
第四節 發行人與發行之概念　25
第五節 有價證券之意義　33
第六節 證券契約之訂定方式　50
第七節 證券交易法與公司法之適用關係　51
第2章 公司治理　55
第一節 公司治理之模式　56
第二節 獨立董事與審計委員會　70
第三節 薪資報酬委員會　97
第四節 公司治理之強化　103
第3章 公開發行公司之管理　115
第一節 內部人之股權管理　121
第二節 資訊公開　130
第三節 公積之特殊規定　141
第四節 重大財務業務行為之監控　146
第五節 企業所有與企業經營之分合　147
第六節 股東會之召集及議案　154
第七節 委託書之管理　156
第八節 庫藏股　158
第九節 有價證券之公開收購　162
第十節 大量取得股權之申報、公告及管理　175
第4章 有價證券之募集、私募與發行　181
第一節 有價證券之募集　183
第二節 有價證券之私募　210
第三節 有價證券之發行　234
第5章 有價證券之買賣　257
第一節 上市（櫃）之基本概念　257
第二節 證券交易所（會員制vs.公司制）　289
第三節 財團法人證券櫃檯買賣中心　322
第四節 場外交易之禁止　329
第五節 有價證券之信用交易　335
第六節 證券交易安全網　344
第七節 有價證券之變更交易、停止買賣或終止上市　351
第6章 證券商之管理　363
第一節 證券商之種類、業務及法律關係　363
第二節 證券商之設立及撤銷　385
第三節 證券商負責人及業務人員之資格　388
第四節 證券商之業務規範　390
第五節 證券商之財務規範　394
第六節 證券商之行政監督與檢查　396
第七節 證券商同業公會　400
第7章 證券交易法之民刑事責任　403
第一節 內部控制制度聲明書不實之民刑事責任　403
第二節 公開說明書不實之民刑事責任　415
第三節 未交付公開說明書之民事責任　431
第四節 證券詐欺之民刑事責任　435
第五節 財務報告不實之民刑事責任　452
第六節 掏空公司資產之刑事責任　469
第七節 短線交易之民事責任　478
第八節 內線交易之民刑事責任　489
第九節 操縱市場之民刑事責任　512
第十節 脫產行為之撤銷與洗錢防制　566
第8章 仲裁法制　569
第一節 強制仲裁vs.合意仲裁　569
第二節 仲裁人之指定　574
第三節 仲裁判斷或和解之履行　575
第四節 證券商同業公會及證券交易所之仲裁規則　576
第五節 團體仲裁　577

四版序　i
序　iii
第1章 總則　1
第一節 證券交易法之立法目的　1
第二節 證券交易法之主管機關　4
第三節 證券交易法之公司定義　18
第四節 發行人與發行之概念　25
第五節 有價證券之意義　33
第六節 證券契約之訂定方式　50
第七節 證券交易法與公司法之適用關係　51
第2章 公司治理　55
第一節 公司治理之模式　56
第二節 獨立董事與審計委員會　70
第三節 薪資報酬委員會　97
第四節 公司治理之強化　103
第3章 公開發行公司之管理　115
第一節 內部人之股權管理　121
第二節 資訊公開　130
第三...