企業併購法實戰守則

主編序

全球經濟競爭激烈，企業經營充滿變數與挑戰。在產業結構快速變化、資本密集化、技術密集化及市場競爭激烈化等因素的影響下，為了永續經營、追求高附加價值及成長，採取企業併購的方式，以尋求升級或轉型的契機，優化產業結構、提升競爭力，乃現代企業必須思考採用的營運策略及組織戰略。

為因應新興經濟體之崛起及產業永續發展之需求，積極改善投資環境、檢討不合時宜法令、鼓勵並促進產業升級或轉型，以利於企業在全球化競爭浪潮下佔有一席之地，誠屬立法者與行政機關之重要任務。因此，「企業併購法」乃於2015年7月8日進行全文修正，並自修正公布後6個月施行。本次修正之重點在於，簡化併購程序、增加併購彈性、放寬併購對價限制，同時亦兼顧併購公司及目標公司之投資人、勞工及債權人之權益保障，可謂符合經濟發展需求及社會期待的優質立法。

環宇法律事務所創立於1979年，秉持「優質專業、優質服務」之信念提供專業服務，參與並經歷臺灣經濟發展的成長、起飛及邁向國際等各階段。三十餘年以來協助國內外知名企業及跨國公司從事各項投資活動，累積豐富的企業併購實務經驗；近年來更參與研訂產業創新條例相關子法規、制定工廠管理輔導法、協助執行產業園區開發計畫、未登記工廠納管及海峽兩岸投資保障和促進協議……等工作，環宇法律事務所對於企業面臨全球投資環境急遽變化的壓力、產業競爭的威脅、資產運用受到的限制及新創事業的風險等困擾，具有深刻的體會。鑑於多元的企業併購類型之掌握及策略運用，也正是企業開創新局所不可或缺的經營思維，遂有撰寫本書《企業併購法實戰守則》之發想，以促進企業併購市場之發展。

本書之完成，首先要感謝參與撰寫本書之彭惠筠律師、黃文昭律師、李宗哲律師及許苑律師，渠等認真努力，在繁忙的律師業務中仍勤奮好學，並樂於傳承實務經驗，著實令人敬佩！此外，新學林出版股份有限公司李啟琳先生、安真漢先生及其他編輯同仁所提供的法律專業編校服務，對本書品質亦甚有助益，謹表萬分謝忱！

本書共分八章，除介紹企業併購之基本概念外，尚針對企業進行公司合併、公司分割、股份轉換、營業讓與、營業受讓、概括讓與、概括受讓、公開收購等併購類型時，所應注意之守則，加以詳細論述，最後並分析企業併購之法律風險，不僅是結合理論研究與實務經驗之共同成果，亦是學術界與律師界合作之結晶。期望藉由本書之出版，讓讀者深入瞭解企業併購法的內容及運用，達成協助產業結構調整、企業升級或轉型之目的，同時兼顧利害關係人權益之保護。

王志誠、李書孝 謹誌

2016年9月9日

主編序

全球經濟競爭激烈，企業經營充滿變數與挑戰。在產業結構快速變化、資本密集化、技術密集化及市場競爭激烈化等因素的影響下，為了永續經營、追求高附加價值及成長，採取企業併購的方式，以尋求升級或轉型的契機，優化產業結構、提升競爭力，乃現代企業必須思考採用的營運策略及組織戰略。

為因應新興經濟體之崛起及產業永續發展之需求，積極改善投資環境、檢討不合時宜法令、鼓勵並促進產業升級或轉型，以利於企業在全球化競爭浪潮下佔有一席之地，誠屬立法者與行政機關之重要任務。因此，「企業併購法」乃於2015年7月8日進行全文...

主編序
第1章　企業併購概論　1
第1節　企業併購之意義及型態　2
第2節　簡易併購之類型　19
第3節　企業併購之決策流程　23
第4節　異議股東之股份收買請求權　37
第5節　債權人之保護機制　43
第6節　員工權益之保障　52
第7節　表決權契約、表決權信託與股東書面協議　54
第8節　企業併購與融資　62
第9節　企業併購與轉上市（櫃）或下市（櫃）　66
第2章　公司合併守則　73
第1節　法律面　74
第2節　財務及會計面　112
第3節　稅務面　114
第4節　經典案例解析　118
第3章　公司分割守則　133
第1節　法律面　134
第2節　財務及會計面　155
第3節　稅務面　157
第4節　經典案例解析　161
第4章　股份轉換守則　171
第1節　法律面　172
第2節　財務及會計面　204
第3節　稅務面　206
第4節　經典案例解析　208
第5章　營業讓與及營業受讓守則　223
第1節　法律面　224
第2節　財務及會計面　253
第3節　稅務面　254
第4節　經典案例解析　256
第6章　概括承受與概括讓與守則　261
第1節　法律面　262
第2節　財務及會計面　285
第3節　稅務面　286
第4節　經典案例解析　288
第7章　公開收購守則　291
第1節　法律面　292
第2節　財務及會計面　324
第3節　稅務面　330
第4節　經典案例解析　332
第8章　企業併購之法律風險　349
第1節　董事之義務及責任　350
第2節　內線交易　357
第3節　操縱市場行為　380
第4節　違法收購之責任　399

主編序
第1章　企業併購概論　1
第1節　企業併購之意義及型態　2
第2節　簡易併購之類型　19
第3節　企業併購之決策流程　23
第4節　異議股東之股份收買請求權　37
第5節　債權人之保護機制　43
第6節　員工權益之保障　52
第7節　表決權契約、表決權信託與股東書面協議　54
第8節　企業併購與融資　62
第9節　企業併購與轉上市（櫃）或下市（櫃）　66
第2章　公司合併守則　73
第1節　法律面　74
第2節　財務及會計面　112
第3節　稅務面　114
第4節　經典案例解析　118
第3章　公司分割守則　133
第1節　法律面　134
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