公司法關鍵選擇（3版）

三版序

時光荏苒，不知不覺，本書已來到了第三版。

司律考試是一場考驗耐心跟毅力的競賽，身為前哨戰的一試考場，眾多的科目和短時間的答題要求著實考驗考生的記憶能力和應變能力，深知此點，本書一直以好記、好懂為目標，盡可能以最直白的整理方式，幫助大家迅速進入狀況，迅速增強公司法的應戰能力。

本於每次改版都希望能越來越精實的目標，這次改版新增許多題目，包含第105年、106年的司律考題，亦淘汰、修改已不合時宜的考點，書中內容也多有修正、補充，盡可能地讓本書更為完整，並竭誠希望這本小書可以幫助到考場上更多的大家，更能好好打敗條文複雜、考點靈活的公司法考題。

而筆者曾為考生，十分明白準備考試是個辛苦的過程，也希望大家在準備考試的過程中，可以堅持以外，也好好照顧身體、注意保暖，避免感冒，能以最好的身體狀態，順利抵達理想中的彼岸。

這次改版依然要感謝很多人，除了我的好朋友們不吝給予許多建議以外，也謝謝學弟妹傳來的打氣，還有一定要謝謝堅實的學稔團隊給予許多後援，特別是總是給我許多鼓勵的主編曉玉，還有仔細用心確認本書內容的責編懿婷，謝謝你們，讓這本書得以完成，也得以更好。

願我們今年都能更加精進。

齊軒

2018年

寫於台北

三版序

時光荏苒，不知不覺，本書已來到了第三版。

司律考試是一場考驗耐心跟毅力的競賽，身為前哨戰的一試考場，眾多的科目和短時間的答題要求著實考驗考生的記憶能力和應變能力，深知此點，本書一直以好記、好懂為目標，盡可能以最直白的整理方式，幫助大家迅速進入狀況，迅速增強公司法的應戰能力。

本於每次改版都希望能越來越精實的目標，這次改版新增許多題目，包含第105年、106年的司律考題，亦淘汰、修改已不合時宜的考點，書中內容也多有修正、補充，盡可能地讓本書更為完整，並竭誠希望這本小書可以幫助到考場上更多的大家，...

Chapter 1　總則
第一節　本章重要法條一覽‧1-3
第二節　公司為法律行為之限制‧1-4
概念解析‧1-4
第三節　經理人‧1-18
概念解析‧1-18
第四節　綜合考點‧1-25
壹　負責人‧1-25
貳　法人董監事‧1-28
Chapter 2　公司設立登記與章程
第一節　本章重要法條一覽‧2-3
第二節　公司設立與登記‧2-4
壹　現行法下的公司類型‧2-4
貳　公司名稱‧2-4
參　設立中公司‧2-5
肆　公司登記事項‧2-6
第三節　股份有限公司之設立特別規定‧2-13
壹　一人公司‧2-13
貳　設立方式‧2-13
參　發起人‧2-14
第四節　股份有限公司與公司章程‧2-20
壹　章程之記載‧2-20
貳　變更章程‧2-21
參　增、減資與變更章程‧2-21
Chapter 3　股份
第一節　本章重要法條一覽‧3-3
第二節　資本三原則與股份基本概念整理‧3-4
壹　資本三原則‧3-4
貳　股份與股票‧3-5
參　股份基本問題‧3-8
第三節　股份轉讓與股份回籠禁止原則‧3-21
壹　股份轉讓‧3-21
貳　股份回籠禁止‧3-24
Chapter 4　股東會
第一節　本章重要法條一覽‧4-4
第二節　股東會的召開‧4-5
壹　股東會召集權人‧4-5
貳　股東會集會程序與事由‧4-6
參　股東會主席‧4-8
肆　少數股東提案權‧4-9
第三節　股東會進行程序與決議‧4-17
壹　股東出席‧4-17
貳　股東表決權‧4-20
參　出席數與表決權數的計算‧4-23
肆　股東會決議瑕疵‧4-23
Chapter 5　董事與董事會
第一節　本章重要法條一覽‧5-4
第二節　董事身分及其相關概念‧5-5
壹　董事資格與選任‧5-5
貳　董事解任‧5-10
參　董事與公司間之法律關係‧5-12
肆　董事的義務與責任‧5-14
伍　對董事提起訴訟‧5-17
陸　公司交易之代表‧5-17
第三節　董事會相關概念‧5-31
壹　董事會的權限‧5-31
貳　董事會召開與決議‧5-32
參　董事會決議瑕疵‧5-34
肆　董事會違法制止請求權‧5-34
Chapter 6　監察人
第一節　本章重要法條一覽‧6-3
第二節　監察人之選任、補選、解任‧6-4
壹　監察人之選任‧6-4
貳　監察人之解任‧6-5
參　監察人之補選‧6-5
第三節　監察人之職權‧6-6
壹　監督權限‧6-6
貳　召集股東會‧6-7
參　為公司代表‧6-7
Chapter 7　會計
第一節　本章重要法條一覽‧7-3
第二節　公積‧7-4
壹　公積的分類‧7-4
貳　公積的提撥‧7-4
參　公積的使用‧7-5
第三節　分派盈餘‧7-7
壹　盈餘分派的方式‧7-7
貳　建業股息‧7-8
Chapter 8　員工獎勵制度
第一節　本章重要法條一覽‧8-3
第二節　員工獎勵制度‧8-4
壹　員工酬勞制度‧8-4
貳　員工認股權憑證與員工認購新股‧8-4
參　限制員工權利新股‧8-5
肆　員工庫藏股‧8-5
Chapter 9　公司債
第一節　本章重要法條一覽‧9-3
第二節　公司債‧9-4
壹　定義‧9-4
貳　公司債的種類‧9-4
參　發行公司債‧9-5
肆　公司債之私募‧9-6
伍　受託人‧9-6
陸　公司債債權人會議‧9-7
Chapter 10　公司重整、解散與清算
第一節　本章重要法條一覽‧10-3
第二節　重整‧10-4
壹　重整流程‧10-4
貳　重整之聲請‧10-4
參　法院審核‧10-5
肆　重整人與重整監督人‧10-5
伍　關係人會議與重整計畫決議‧10-6
陸　重整終止與完成‧10-7
第三節　解散與清算‧10-13
壹　解散‧10-13
貳　清算‧10-14
Chapter 11　合併與分割
第一節　本章重要法條一覽‧11-3
第二節　合併‧11-4
壹　類型‧11-4
貳　程序‧11-4
第三節　分割‧11-12
壹　類型‧11-12
貳　程序‧11-13
Chapter 12　關係企業
第一節　本章重要法條一覽‧12-3
第二節　關係企業‧12-4
壹　控制公司與從屬公司‧12-4
貳　持有一定表決權（出資額）的通知義務‧12-6
參　相互投資公司‧12-6
Chapter 13　閉鎖性公司
第一節　本章重要法條一覽‧13-3
第二節　閉鎖性公司相關重點剖析‧13-4
壹　閉鎖性公司之定義‧13-4
貳　閉鎖性公司之特色‧13-4
參　閉鎖性公司與非公開發行公司之比較‧13-6
Chapter 14　有限公司
第一節　本章重要法條一覽‧14-3
第二節　有限公司相關重點剖析‧14-4
壹　有限公司之成立‧14-4
貳　有限公司股東表決權與法定決議事項‧14-5
參　有限公司執行業務機關與監察權的行使‧14-6
Chapter 15　公司法近年修法重點提醒
第一節　本章重要法條一覽‧15-3
第二節　修法概念整理‧15-4

Chapter 1　總則
第一節　本章重要法條一覽‧1-3
第二節　公司為法律行為之限制‧1-4
概念解析‧1-4
第三節　經理人‧1-18
概念解析‧1-18
第四節　綜合考點‧1-25
壹　負責人‧1-25
貳　法人董監事‧1-28
Chapter 2　公司設立登記與章程
第一節　本章重要法條一覽‧2-3
第二節　公司設立與登記‧2-4
壹　現行法下的公司類型‧2-4
貳　公司名稱‧2-4
參　設立中公司‧2-5
肆　公司登記事項‧2-6
第三節　股份有限公司之設立特別規定‧2-13
壹　一人公司‧2-13
貳　設立方式‧2-13
參　發起人‧2-14
第四節　股份有限公司與公司章程‧2-20...