修法最前線：公司法

各位讀者好，

想必大家對於本年度公司法的大幅修正並不是那麼意外，畢竟自學者倡議修法以及由產、官、學組成的公司法全盤修正委員會（以下簡稱修正委員會）啟動修法研究至今，已將近兩年半時間，研究報告也早已出爐（該份報告幾乎總結出目前公司法學者對於舊公司法的各種修正建議），相信這兩年來為了避免遭受公司法修正的突襲，大家應已對本次修正的大體輪廓有一定程度的掌握。

然而，很可惜的是，後續的發展並不是完全照著修法建議走這麼簡單而已（當然該修法建議本身不簡單）。這次的公司法修正旅程，是從行政院出發，隨後在內部院會討論期間，經歷各部會提出多種的意見與角力搏鬥，直到草案走出行政院大門的那一刻，已和原提案內容有相當程度的差異。接著來到了立法院討論的戰場裡，又是一次各方利益與勢力的牽扯，最後所得出本次新修正公司法的樣貌，已與原貌相差甚遠（有股淡淡的哀桑）。所以，即便我們過去對學者倡議的修法建議有所瞭解，但新修正的公司法出爐後，其內容對我們而言，其實已經幾乎是一個嶄新的世界了（苦笑）。

不過大家不用擔心，本次修法條文數量雖然龐大，係對整部公司法底蘊進行了一次徹底改造，將全新的理念灌輸進入現行的公司法體制，但透過本書，我們已經盡力的把所有的概念化繁為簡，幫助大家可以快速的掌握所有修正。此外，閱讀本書前，要先提醒大家的是，對於新增或修正的條文的立法理由，必須作通盤理解，循著過往學習的脈絡思考對應的條文，而非單純檢視新舊條文差異，才能對這部近乎全新的公司法融會貫通。

此外，各條文的修正，幾乎是圍繞著以下的理念打轉，大家可以先理解一下，幫助接下來掌握這次修法的實質內容：

一、 回歸有限公司本質（資合性公司）

二、 強化法人透明程度（洗錢防制）

三、 友善新創事業

四、 大小公司分流管理

五、 強化公司治理

六、 保障股東權益

七、 與國際接軌

基本上這次修法的所有條文，就是以這七個要點為核心，延伸出各種脈絡，比如股東會召集權人，新增了繼續三個月以上，持股過半數的股東的召集資格（強化公司治理），又比如，這次因應洗錢防制的國際政策，也新增了申報公司內部人資料的規定（強化法人透明程度）。

而本書的出版除了讓大家能夠對新公司法的規範內容全面掌握外，也將舊考題以新修正公司法為準，重新撰寫擬答，使大家透過考試題目掌握新修正公司法可能的出題內容。另外，此次修法並未完全接納修正委員會之修法建議，但修正委員會提出的報告仍有相當大的參考價值，因其幾乎總結出目前公司法學者對於舊公司法所有爭議問題的相關建議，該份建議既未被新法全盤接受，可預見的是，除本次修正通過的新法內容外，其當中未被採納的部分（也就是老師們的殘念們XD），重要性肯定也是不言可喻，所以在撰寫本書的過程中，筆者們亦盡可能地將本次修法未盡而被學者提出的重點修正建議，納入本書的內容中，使大家能夠更全面的掌握公司法的最新爭點，一探未來的命題趨勢。

本書的完成要感謝主編曉玉學姊的用心指導，也謝謝學稔責編旼甄的大力幫忙，讓本書的內容得以完整呈現，也讓這本小書有榮幸可以為大家在新公司法的考場上擔任領航員。最後，此次修正雖已將舊公司法徹頭徹尾翻修，產生全新風貌的公司法，但擁有這本書的大家，考試準備上其實毋須過度擔心，不僅是本書已經盡可能將新的考點羅列其中，此外，修法後所增加的數項新制度，其實很多內容仍與過去的爭點相通，亦有不少規定僅是過去學者通說與實務見解的明文化，並非所有修正都是全新變革。至於本次修法的漏網之魚，未來學者的關照力度應是不減反增，本書也已盡可能摘錄主題羅列（大家一定要念，避免考試時被突襲啊～～），因此這些相關內容，透過本書應已能大體掌握，大家務必好好把本書念熟，再上場應戰喔。

最後預祝大家，

考試順利、金榜題名

齊軒、李誠

2018年8月 於台北

各位讀者好，

想必大家對於本年度公司法的大幅修正並不是那麼意外，畢竟自學者倡議修法以及由產、官、學組成的公司法全盤修正委員會（以下簡稱修正委員會）啟動修法研究至今，已將近兩年半時間，研究報告也早已出爐（該份報告幾乎總結出目前公司法學者對於舊公司法的各種修正建議），相信這兩年來為了避免遭受公司法修正的突襲，大家應已對本次修正的大體輪廓有一定程度的掌握。

然而，很可惜的是，後續的發展並不是完全照著修法建議走這麼簡單而已（當然該修法建議本身不簡單）。這次的公司法修正旅程，是從行政院出發，隨後在內部院會...

◆修法對照◆
●總則 ‧1
公司之定義（§1）、外國公司（§4）、公司負責人（§8）、應收股款股東未實際繳納或為虛偽登記之處罰（§9）、公司轉投資之限制（§13）、公司名稱（§18）、財報簽證（§20）、定期申報公司資料（§22-1）、公司公告（§28）、送達方法（§28-1）、經理人之選任、解任與報酬（§29）、經理人之消極資格（§30）

●無限公司‧23
股東出資（§43）、解散事由（§71）、組織變更（§76-1）、合併程序之準用（§77）、變更組織後之股東責任（§78）

●有限公司‧29
有限責任（§99）、股東出資（§99-1）、公司章程應載明事項（§101）、股東名簿之備置及其內容（§103）、股單（§104）、股單之製作（§105）、資本增減與組織變更（§106）、變更組織之通知公告及債務承擔（§107）、執行業務之機關（§108）、不執行業務股東之監察權（§109）、會計年度終了董事應造具表冊分送股東（§110）、股東出資之轉讓（§111）、盈餘公積之提出（§112）、變更章程、合併、解散及清算之準用規定（§113）

●兩合公司‧49
有限責任股東之出資限制（§117）、兩合公司組織變更（§126）

●股份有限公司‧51
▽section1設立‧51
發起人之限制(§128)、一人股份有限公司(§128-1)、章程之絕對應載明事項(§129)、章程之相對應載明事項(§130)、發起設立(§131)、招股章程應載明事項(§137)、股票發行價格(§140)、創立會之程序及決議之準用規定(§144)、發起人之報告義務(§145)

▽section2股份‧60
股份與資本(§156)、無票面金額股之轉換(§156-1)、辦理或停止公開發行(§156-2)、股份交換之程序(§156-3)、公司之紓困方案(§156-4)、特別股之發行(§157)、強制發行股票(§161-1)、得發行無實體股票(§161-2)、印製股票(§162)、發行新股之合併印製(§162-1)、得發行無實體股票(§162-2)、股份自由轉讓原則(§163)、股票轉讓方式(§164)、無記名股票之發行(§166)、股份之收買、收回及收質(§167)、員工庫藏股(§167-1)、員工認股權憑證(§167-2)、股東名簿應記載事項(§169)

▽section3股東會‧86
股東會之召集(§172)、股東提案權(§172-1)、以視訊方式召開股東會(§172-2)、股東自行召開股東會(§173-1)、假決議(§175)、表決權拘束契約與信託(§175-1)、無記名股東出席股東會(§176)、委託出席股東會(§177)、股東會行使表決權方式(§177-1)、表決權計算（§179）、公司重大行為之特別決議(§185)
▽section4董事及董事會‧104
董事之選任(§192)、董事選舉(§192-1)、董事責任保險制度(§193-1)、董事改選及提前解任(§199-1)、董事會召集程序(§203)、過半數董事自行召集董事會(§203-1)、董事會之召集通知(§204)、董事應親自出席或委託代理出席董事會(§205)、董事會之決議(§206)、章程簿冊之備置(§210)、召集股東會得請求提供股東名簿(§210-1)、虧損之報告及聲請宣告破產(§211)、少數股東請求對董事提起訴訟(§214)
▽section5監察人‧123
監察人之選任(§216)、公司監察人選舉準用規定(§216-1)、監察人之檢查業務權(§218)
▽section6會計‧126
期中盈餘分派(§228-1)、會計表冊之承認與分發(§230)、股息及紅利之分派方法(§235)、年度獲利分派員工酬勞(§235-1)、法定與特別盈餘公積之提出(§237)、以發行新股方式分派股息及紅利(§240)、公積之使用(§241)、檢查人之選派及權限(§245)
▽section7公司債‧139
公司債總額之限制(§247)、公司債發行應載明事項及私募之規定(§248)、私募轉換公司債或附認股權公司債(§248-1)、公司債之債券應編號及記載事項以及發行(§257)、合併印製及集中保管(§257-1)、免印製債票(§257-2)、債權人會議(§263)
▽section8發行新股‧146
發行新股之決議(§266)、發行新股與認股之程序(§267)、公開發行新股之申請核准(§268)、公開發行認股書之備置(§273)
▽section9變更章程‧154
增資之條件(§278)、減資之程序(§279)
▽section10公司重整‧156
重整聲請(§282)、聲請書狀(§283)、重整裁定之公告及送達與帳簿之截止(§291)、債權之申報及效力(§297)、重整中之變通處理(§309)、重整完成之效力(§311)
▽section11解散、合併及分割‧163
解散或合併之決議及通告(§316)
▽section12清算‧165
債權人會議準用之規定(§343)
▽section13閉鎖性股份有限公司‧166
設立之方式與發起人之出資(§356-3)、公司股份轉讓之限制(§356-5)、票面或無票面金額股擇一(§356-6)、發行特別股章程訂定事項(§356-7)、公司股東表決權之行使方式(§356-9)、每半會計年度盈餘分派或撥補虧損(§356-10)、私募普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債(§356-11)、變更為非閉鎖性股份有限公司(§356-13)

●關係企業 ‧177
母子公司關係書表之編製(§369-12)

●外國公司‧179
外國公司之名稱(§370)、外國公司辦理分公司登記(§371)、外國公司之資金與負責人(§372)、不予分公司登記之事由(§373)、章程與無限責任股東名冊之備置(§374)、外國公司之權利義務(§375)、準用規定及違法之行政罰鍰(§377)、申請廢止登記(§378)、依申請廢止登記之事由(§379)、清算程序(§380)、違反清算規定之責任(§382)、主管機關之監督(§384)、代理人之更換或離境(§385)、未經認許者營業之備案(§386)

●公司之登記及認許‧191
登記或認許之申請(§387)、登記申請之改正(§388)、登記之更正(§391)、登記證明書(§392)、公司名稱外文登記(§392-1)、查閱或抄錄之請求(§393)、規費之收取(§438)

●附則‧201
無記名股票適用施行前規定(§447-1)、施行日(§449)

◆舊題新解◆
●公司治理之強化‧203
Q1股東提案權（95台大第1題節錄）‧203
Q2決議解任全體董事之爭議（99司法官第1題）‧206
Q3監察人與檢查人地位與權限之差別（105律師第1題節錄）‧209
Q4監察權行使之範圍（102司法官第2題）‧213

●強化公司經營彈性與放寬管制‧216
▽僅限小型企業部份，排除公開發行公司
Q1公司之轉投資（85律師第一題）‧216
Q2特別股發行與公司發行新股之限制（103律師第一題）‧218
Q3發行特別股與董事候選人提名制度（100政大財經法組第1題改編）‧223
Q4普通公司債之公開募集與私募的差異（104律師第2題）‧225
Q5違反閉鎖性公司股份轉讓限制之效力（105司法官第2題）‧228
▽大、小型企業皆放寬
Q1具否決權之特別股與限制員工權利新股（105台大第1題）‧230
Q2交叉持股禁止與員工酬勞（96司法官第1題改編）‧233
Q3以法定盈餘公積分派股息紅利（101北大民法組第1題）‧236

●關於有限公司之重要規定
Q1不執行業務股東監察權（103北大財法組第2題）‧238

◆修法未竟◆
1.資本額查核簽證（驗資）‧243
2.董事失格制度‧244
3.任意累積投票制‧245
4.公司秘書之制度設計‧246
5.董事分期改選‧247
6.法人董事制度之缺失‧248
7.董事資訊權‧249

◆修法對照◆
●總則 ‧1
公司之定義（§1）、外國公司（§4）、公司負責人（§8）、應收股款股東未實際繳納或為虛偽登記之處罰（§9）、公司轉投資之限制（§13）、公司名稱（§18）、財報簽證（§20）、定期申報公司資料（§22-1）、公司公告（§28）、送達方法（§28-1）、經理人之選任、解任與報酬（§29）、經理人之消極資格（§30）

●無限公司‧23
股東出資（§43）、解散事由（§71）、組織變更（§76-1）、合併程序之準用（§77）、變更組織後之股東責任（§78）

●有限公司‧29
有限責任（§99）、股東出資（§99-1）、公...