各國公開收購法制及實務

主編序　i

第1章　緒論　1
第一節　研究動機與目的　1
第二節　研究方法及範圍　4

第2章　我國公開收購法制　5
第一節　公開收購之概述及定義　5
第二節　被收購公司董事會或委員會之責任　9
第三節　資訊揭露規範　10
第四節　公開收購人應盡義務　12
第五節　公開收購人股東權益之保障　21
第六節　受委任機構之職責　33
第七節　應賣人之權益保護　35
第八節　罰責　39
第九節　案例　44

第3章　美國公開收購法制　59
第一節　公開收購之概述及定義　59
第二節　被收購公司董事會或委員會之責任　63
第三節　資訊揭露規範　64
第四節　公開收購人應盡義務　67
第五節　公開收購人股東權益之保障　68
第六節　受委任機構之職責　72
第七節　應賣人之權益保護　73
第八節　罰責　75
第九節　案例　77

第4章　英國公開收購法制　85
第一節　公開收購之概述及定義　85
第二節　被收購公司董事會或委員會之責任　90
第三節　資訊揭露規範　94
第四節　公開收購人應盡義務　97
第五節　公開收購人股東權益之保障　101
第六節　受委任機構之職責　102
第七節　應賣人之權益保護　103
第八節　罰責　104
第九節　案例：Re Chez Nico（Restaurants）Ltd案　106

第5章　日本公開收購法制　109
第一節　公開收購之概述及定義　109
第二節　被收購公司董事會或委員會之責任　119
第三節　資訊揭露規範　121
第四節　公開收購人應盡義務　132
第五節　公開收購人股東權益之保障　139
第六節　受委任機構之職責　142
第七節　應賣人之權益保護　143
第八節　罰責　145
第九節　案例：ブルドックソース（Bull-dog Sauce）事件　159

第6章　韓國公開收購法制　161
第一節　公開收購之概述及定義　161
第二節　被收購公司董事會或委員會之責任　167
第三節　資訊揭露規範　169
第四節　公開收購人應盡義務　174
第五節　公開收購人股東權益之保障　177
第六節　受委任機構之職責　181
第七節　應賣人之權益保護　182
第八節　罰責　183
第九節　　案例：金剛高麗化學公司（Kumgang Korea Chemical）收購現代電梯公司（Hyundai Elevator）案　194

第7章　中國大陸公開收購法制　199
第一節　公開收購之概述及定義　199
第二節　被收購公司董事會或委員會之責任　203
第三節　資訊揭露規範　206
第四節　公開收購人應盡義務　209
第五節　公開收購人股東權益之保障　216
第六節　受委任機構之職責　221
第七節　應賣人之權益保護　226
第八節　罰責　229
第九節　案例：嘉華東方控股（集團）有限公司向北京萬通地產股份有限公司（證券程式碼：600246）部分無限售條件流通股股東發出要約收購案　232

第8章　結論與建議　243
第一節　結論　243
第二節　建議　266
 

主編序

　　企業為了因應市場之激烈競爭與產業結構之快速變化，往往考慮透過併購擴展事業版圖及提升競爭力，公開收購即屬其中一途。近年來，對我國公開發行公司進行公開收購者亦不乏其例，其中最為大眾所知者，莫屬「日月光公司公開收購矽品公司」及「日商百尺竿頭公司公開收購樂陞公司」二個案件。前者造成部分法界人士就我國法制對公開收購人之權益保障是否妥適、足夠，提出再予重新檢視之建言；後者更直接導致證券交易法第43條之1及「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」之修正，要求由獨立第三方出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之證明，並強化被收購公司董事會及審議委員會成員之責任，以妥善保障應賣人之權益。

　　有別於一般傳統之法律諮詢服務，普華商務法律事務所自2000年成立以來，即與資誠聯合會計師事務所（PricewaterhouseCoopers Taiwan）維持策略聯盟之合作關係，透過搭配資誠聯合會計師事務所之財務、稅務及會計專業人士，提供客戶全方位之整合性法律解決方案。對於公開收購案件，無論是擔任公開收購人方或被收購公司方之法律顧問，普華商務法律事務所均累積豐富之實務經驗，且經臺灣集中保管結算所股份有限公司於2017年委託進行《各國公開收購制度之研究》計畫，廣為蒐羅各國公開收購法制及實務運作情形之相關文獻資料，進行比較法研究。鑑於我國自前述二個公開收購案件及法令修正以來，論者對於公開收購法制是否仍需進一步檢討仍有不同見解，亦有建議參酌外國立法例加以借鏡者，遂有將上開研究計畫成果增補撰寫成本書之發想，期能對我國公開收購法制之完善略盡棉薄之力。

　　本書之完成，首先要感謝參與撰寫本書之魏妁瑩律師、鍾詩敏律師、吳宛怡律師、林祖晞律師及趙若傑律師，渠等盡責投入撰稿工作，在繁忙之律師業務中仍協助進行文獻資料之蒐集與研究，著實令人敬佩。另外，臺灣集中保管結算所股份有限公司贊助作者研究，謹此致上萬分謝忱；最後，新學林出版股份有限公司李啟琳先生及其他編輯同仁李惠婷、江純穎、何宜澈、張家綾、葉識煒所提供之法律專業編校服務，對本書能順利出版亦甚有助益，謹此併予致謝。

　　本書共分八章，包含我國、美國、英國、日本、韓國及中國等國內外公開收購法制之介紹，除概述上開各國公開收購之流程外，尚就公開收購人與應賣人權益之保障加以詳細論述，並以表格形式彙整呈現各國法制上異同之處。此外，亦針對國內近期相關實務案例，討論我國法制所存在之問題，並參考外國公開收購制度之規範，提出我國法規可能之修正方向及建議。企盼藉由本書之出版，達到拋磚引玉之效，促進學術界與實務界之對話，以完善我國公開收購法制。