如何開公司：創業者教戰手冊

條理剖析公司的法律規範

公司，是社會上商事行為的主體，舉凡生產、製造、運送、銷售、服務……，莫不以公司為發動的重心。沒有公司，就沒有今天這個以商業為中心的世界，公司之重要於此可見。

東吳大學尤英夫教授在《生產力雜誌》、《工商時報》連載的公司法文章，如今結集成冊，交由商周出版公司出版，是我一個研究公司法與證券法的人所樂見的事。

本書從最基本的選擇商業型態（如何創業？──獨資、合夥與公司的選擇）開始，談公司的命名、公司的營業項目登記、公司資金處理（公司資金能否貸給股東、短期借款的限制有哪些），到股東、董事、監察人的權責，最後談到公司的結束（合併──企業起死回生術、重整──公司再生的利器）等等，有系統、有條理的介紹有關公司的法律規範，對於剛開始從事商業行為的人，可以給予不少的幫助，在實際從事商業時，可以減少很多不必要的法律麻煩與糾紛。而對於那些商場老將，在翻讀書中文章之餘，也可給予日常工作上的助益。

本書文章常以實例引證，佐以主管機關的解釋，由尤教授以流暢的文筆、易懂的詞句寫出，值得細讀，因樂為之序。

〔推薦人簡介〕賴英照，前任台灣省副省長。



八版序

感謝讀者的捧場，今天才有本書第八版的出現。

二○一八年七月六日立法院通過行政院版公司法修正條文草案148條，否決4條，另增4條，修正條數148條。經濟部強調修正要點包括：友善創新創業環境、強化公司治理、增加企業經營彈性、保障股東權益、數位電子化及無紙化、建立國際化之環境、閉鎖性股份有限公司更具經營彈性、遵守國際洗錢防制規範等方面，修正變動不可不謂大。

對於公司法的修法，作者一開始就非常注意，也有意修改原來的七版。在立法院於七月六日修法通過後，也在八月間完成有限公司、股份有限公司（非公開發行股票）與股份有限公司（公開發行股票）的講義。列出重要條文的異動、修法重點與應注意事項。但很遺憾直到今天才完成這本書的修改。

這次改版，為了減少篇幅只好把附錄部分刪除。

最後，新學林出版公司編輯部對本書的用心校對，很讓我感動，當然感謝是少不了的。

尤英夫　謹記2018/12/5

條理剖析公司的法律規範

公司，是社會上商事行為的主體，舉凡生產、製造、運送、銷售、服務……，莫不以公司為發動的重心。沒有公司，就沒有今天這個以商業為中心的世界，公司之重要於此可見。

東吳大學尤英夫教授在《生產力雜誌》、《工商時報》連載的公司法文章，如今結集成冊，交由商周出版公司出版，是我一個研究公司法與證券法的人所樂見的事。

本書從最基本的選擇商業型態（如何創業？──獨資、合夥與公司的選擇）開始，談公司的命名、公司的營業項目登記、公司資金處理（公司資金能否貸給股東、短期借款的限制有哪些），到股東...

推薦序　I
作者　八版序　III
作者序　解答公司的疑惑　V
第一章　公司設立篇　1
壹、從事商業行為有哪些型態？　1
貳、何謂一人公司？　5
參、有限合夥法篇　8
肆、閉鎖性股份有限公司篇　15
伍、公司設立要多少資本額？　18
陸、公司設立前的費用何人負擔？　20
柒、發起人有特別的好處嗎？　23
捌、公司章程應如何記載？　26
玖、如何設立股份有限公司？　30
拾、公司一經登記是否即算成立而可以營業？　33
拾壹、未經登記即作生意會面臨哪些罰則？　36
拾貳、公司是否可經營登記範圍以外之業務？　39
拾參、虛設公司是否會被判刑？　41
拾肆、公司名稱之預查？　44
拾伍、公司命名有哪些限制與彈性？　46
拾陸、公司名稱重複時怎麼辦？　49
拾柒、公司的負責人是誰？　52
拾捌、董事長如何產生？　56
拾玖、董事長的權利為何？　59
貳拾、總公司與分公司的分野在哪裡？　61
貳壹、外國公司如何認定？　64
貳貳、代理國外公司的業務須負擔哪些責任？　67
貳參、定期申報資料至資訊平臺　70
第二章　資金運用與股票篇　73
壹、公司如何籌集資金？　73
貳、公司如何辦理增資或減資？　78
參、公司資金能否貸給股東？　81
肆、公司轉投資有何限制？　84
伍、公司財產應如何特別處理？　88
陸、公司可否買回自己股份？　92
柒、何謂公司債與可轉換公司債？　96
捌、員工的紅利如何分配？　99
玖、員工有新股認購的權利嗎？　103
拾、股票的特性為何？　106
拾壹、股票如何轉讓？　109
拾貳、公司可否限制員工處理其股票？　112
拾參、畸零股如何處理？　114
拾肆、股票何時不得轉讓或辦理過戶？　118
拾伍、什麼是股票信託？　121
拾陸、什麼是股票設質？　124
第三章　股東與股東會的權利義務篇　127
壹、有限公司股東的權利有哪些？　130
貳、股東有哪些共益權？　133
參、股東有哪些自益權？　137
肆、揭穿公司之面紗？　140
伍、非公司股東是否需負擔法律責任？　144
陸、如何召開股東會？　146
柒、誰有權召開股東會？　149
捌、股東臨時會的各種情形　152
玖、股東名冊何人能要？　156
拾、何謂出席？　159
拾壹、股東提案權可以不平等嗎？　164
拾貳、股東會應注意什麼議事程序？　167
拾參、表決權行使應注意什麼？　170
拾肆、少數股東可否自行召開股東臨時會？　173
拾伍、召集股東會應於開會之前多久通知？　176
拾陸、股東會的權限有多少？　179
拾柒、股東會與董事會之職權界限在哪裡？　186
拾捌、股東會召集程序與決議方法的適法性如何？　188
拾玖、股東會的決議有幾種？　191
貳拾、股東會決議的適法性如何？　194
貳壹、股東會之運作有哪些注意事項？　197
貳貳、法人股東之代表人有什麼條件？　200
貳參、股東可否委託他人出席股東會？　203
貳肆、股東發言權知多少？　206
貳伍、股東行使表決權有何限制？　209
貳陸、股東表決權受不受拘束？　212
貳柒、累積選舉法小股東才有當選董監事的機會？　215
貳捌、股份轉讓有何限制？　219
貳玖、股東如何退股與轉讓？　221
參拾、股東死亡怎麼辦？　225
第四章　董監事與董事會的權利義務篇　229
壹、董事的權利為何？　229
貳、董事的義務有哪些？　232
參、董事對股東及公司應負的責任有哪些？　234
肆、常務董事的權利義務有哪些？　237
伍、常務董事會會議有可能無效嗎？　239
陸、董監事任期有多長？　242
柒、董監事自肥條款有效嗎？　245
捌、董事與監察人的權利界限在哪裡？　249
玖、如何開董事會？　252
拾、何人召集董事會？　255
拾壹、董事會是否具有獨立人格？　259
拾貳、董事會有什麼權利？　262
拾參、董事會有什麼義務？　265
拾肆、董事會開會如何決議？　268
拾伍、異議董事如何免責？　270
拾陸、公司董事對第三人應負的責任有哪些？　272
拾柒、董事會紀錄可以代替認購書嗎？　276
拾捌、董事會決議對常務董事的效力如何？　280
拾玖、董事會在何種情況下應宣告破產？　283
貳拾、董監事可否支領報酬？　286
貳壹、董監事拋售股份有無限制？　289
貳貳、董監事任期屆滿前可否改選？　292
貳參、董監事被禁行職權時怎麼辦？　294
貳肆、董事長應注意什麼議事規則？　297
貳伍、副董事長是何方人物？　300
貳陸、提前被解任的董監事有何權利？　302
貳柒、監察權有哪些？　305
貳捌、監察人尚有何職權、義務與責任？　308
貳玖、公司歸入權如何行使？　313
參拾、授權、越權與無權的情形，有哪些？　316
參壹、公司負責人也可能是勞工嗎？　320
第五章　組織運作與重整篇　323
壹、公司內有哪些頭銜？　323
貳、經理人的職權是什麼？　327
參、經理人應負什麼責任？　330
肆、經理人須要具備什麼資格？　333
伍、總經理扮演什麼角色？　335
陸、何謂「競業禁止」？　338
柒、違反「競業禁止」的規定有何效果？　341
捌、公告送達與公文書之文件送達　343
玖、公司變更組織有哪些情況？　345
拾、公司變更登記之事項是否須再登記？　348
拾壹、公司受到的監督有哪些？　351
拾貳、公司能否作保？　354
拾參、公司檢查人制度的作用何在？　357
拾肆、「重整」對公司的重要性為何？　360
拾伍、公司該如何進行合併？　364
拾陸、有限公司如何拆夥？　367
拾柒、公司暫停營業之法律效果如何？　370
拾捌、公司如何清算？　373
拾玖、解散是否很容易？　380
貳拾、公司解散後，其法人人格還存在嗎？　384
貳壹、什麼是公司之職工福利委員會？　386
第六章　治理篇　389
壹、董事長寶座丟了　389
貳、監察人的存廢問題　392
參、監察人如能盡職發揮功能，公司治理自然會做好　396
肆、公司治理與董監責任險　400
伍、談股東提案權　403
陸、股東提案權之審查　412
柒、談董事會議事規範　415
捌、談董監事提名候選人制　421
玖、表決也會出問題　427
拾、總經理未盡善良管理人之責　431
拾壹、經營判斷法則之適用　438
拾貳、公司治理尊重利害關係人權益　452
第七章　其他篇　455
壹、公司債務之保證人應否絕對負責？　455
貳、第三人如何面對內鬥的公司？　459
參、如何注意公司之倒閉？　462
肆、法院清算完結備查函之效力？　465
伍、如何買公司？　470

推薦序　I
作者　八版序　III
作者序　解答公司的疑惑　V
第一章　公司設立篇　1
壹、從事商業行為有哪些型態？　1
貳、何謂一人公司？　5
參、有限合夥法篇　8
肆、閉鎖性股份有限公司篇　15
伍、公司設立要多少資本額？　18
陸、公司設立前的費用何人負擔？　20
柒、發起人有特別的好處嗎？　23
捌、公司章程應如何記載？　26
玖、如何設立股份有限公司？　30
拾、公司一經登記是否即算成立而可以營業？　33
拾壹、未經登記即作生意會面臨哪些罰則？　36
拾貳、公司是否可經營登記範圍以外之業務？　39
拾參、虛設公司是...