ODM大破解：國際代工設計製造買賣合約重點解析(修訂二版)

　　《企業法律實務教戰手冊》

　　ODM合約組成公式大破解
　　國際代工製造業者必讀必備之實務寶典

　　附錄
　　《2010年國際貿易術語通則》(INCOTERMS 2010) 中譯版
　　《聯合國國際貨物買賣公約》(UN-CISG) 中譯版

　　《孫子兵法》言：「兵者，詭道也」，意指用兵作戰是一門詭詐之術，而商場如戰場，商場上的合約亦如戰場上的兵法，但合約的閱讀卻往往讓許多從業人員視為畏途，特別是維繫台灣經濟基礎的國際代工製造業常用的ODM合約。本書作者以「十年磨一劍」的工作經驗之精華，破解ODM合約的組成公式，將其化繁為簡、化整為零，幫助讀者先建立起ODM業務的完整環節概念，再循序漸進地逐一解析ODM合約的重點，提綱挈領、易讀易懂。本書內容豐富而實用，啟國內代工製造業界常用合約導讀之先例，實為國際代工製造業從業人士、專業經理人必讀必備的教戰手冊，更是幫助決策主管征戰商場決勝於廟算的實務寶典！

本書特色

　　本書一方面可以作為代工法務和相關法學研究的參考，藉以瞭解豐富多彩的工商業實踐是如何與經典的合同法則相結合，並不斷賦予其新動力和生命力的，從而使經營和學問保持長青；另一方面，它對我們思考整個中國經濟、社會的發展及其走向，也不乏哲理的啟迪和教益。

作者簡介

林家亨

　　輔仁大學法律系畢業，中國人民大學經濟法碩士、博士研究生。曾於外商銀行服務六年，後轉職國際代工製造業法務部門十年。著有《中國投資指南－－大陸投資優惠條件的法律效力探索》、《國際貿易法規實務》等書。

感謝
《ODM 大破解》2012 年修訂版 修訂版序
出版序
推薦序
悼念
前言

第一篇 總 則
第一章 國際代工製造買賣的常見類型
一、OEM（Original Equipment Manufacturing）
二、ODM（Original Design Manufacturing）
三、OBM（Own Brand Manufacturing）
四、EMS（Electronic Manufacturing Services）
五、其他
第二章 合約的重要性
第三章 合約的組成要素
一、「人」的要素
二、「事」的要素
三、「時」的要素
四、「地」的要素
五、「物」的要素
第四章 國際代工設計製造買賣相關合約
第五章 心法
一、文字的藝術與陷阱
二、「二○八○」比例法則
三、「成本」與「風險」
四、基本原則

第二篇 分則
第六章 合約前
一、當事人（Party、Parties）
二、目的（Purpose）
三、定義（Definition、Glossary）
【案例研討】小條文立大功，禁止競業也要目的性限縮
第七章 研發階段的合約重點
一、產品
二、機密資訊保密協定（Confidential and Non-Disclosure）
三、開發時程（Development Schedule）
四、智慧財產權（Intellectual Property Rights，簡稱「IPR」）
五、環保要求（Environment Protection）
六、技術支援（Technical Support）
七、測試與驗收（Test & Inspection）
八、樣品承認（Sample Approval / Recognition）
九、量產製造權利（Mass Production Right）
十、競業禁止（Non-Competition）
十一、模具（Tooling）
【案例研討】產品未量產，誰付模具款？
第八章 生產製造階段的合約重點
一、採購量預估（Forecasts）
二、訂單（P/O）
三、防火牆（Fire Wall）
四、勞工條件限制（Restrictions to Labors）
五、稽核（Audit）
【案例研討】慣例≠義務，談Forecasts 與P/O
第九章 交貨階段的合約重
一、包裝及標示（Packing & Labeling）
二、商標、服務標章（Trademark、Service Mark）
三、交貨期限（Lead Time）
四、交貨運輸方式（Delivery Term）
五、交貨遲延（Delay Delivery）
六、交貨地點（Destination）
七、物流倉庫（Warehouse、Hub）
八、驗收（Inspection）
九、付款（Payment）
【案例研討】貨拉不回又不付錢，Warehouse 聽誰的？
第十章 售後服務階段的合約重點
一、保固期內（In-Warranty Period）
二、保固期外（Out-of-Warranty Period）
三、重大瑕疵（Epidemic Failure）
四、賠償責任上限與保險（Limitation of Liability & Insurance）
五、維修服務合約（Repair Service / Maintenance Agreement）
【案例研討】重大瑕疵要負責，但火燒PC 是個案
第十一章 其他約定條款合約重點
一、合約期間及終止（Term and Termination）
二、不可抗力（Force Majeure）
三、權利義務轉讓（Assignment）
四、爭議處理（Dispute Resolution）
【案例研討】業大分家是喜事，別忘了權利義務轉讓事！

總結
附錄
2010 年國際貿易術語解釋通則（INCOTERMS 2010 中文版）

序

　　法律人的天地，絕不能局限於法庭之中，法學者的工作也不能只限於訴訟之中，而應運用其學識與智慧，走向社會每一個角落，我深信學習法律除了竭力追求社會之公平正義得以實現外，更應該以一個敏銳且熱忱的心，去觀察社會所反映出的事實及問題之所在。本書作者林家亨，是我中國人民大學法學院的博士班同學，家亨專攻中國大陸經濟法之研究，表現極其優秀，並在台灣代工製造企業界已積累了十年以上的法務實戰經驗，其不僅嫻熟製造商之生存獲利需求與國內外客戶極盡轉嫁成本與風險的能事，更從維護買賣雙方當事人應有權益與衡平要求之處理經驗中，累積了許多處理代工製造買賣合約的重要心得，足供國際代工製造買賣從業人員，以及有意進入此產業領域的法律人，作為學習材料與教戰守則。今欣逢家亨費心地將此重要心得編著成書，即將出版，本人得此殊榮，為此序文鄭重推薦本書。