創業投資聖經：Startup募資、天使投資人、投資契約、談判策略全方位教戰法則

名人推薦：英文版推薦序

前Twitter CEO 迪克‧卡斯特羅

中文版推薦序

中銀律師事務所共同主持律師 馮昌國

力勤國際法律事務所主持律師 黃沛聲

創河塾塾長、政大科技管理與智慧財產研究所兼任教授 溫肇東

Appworks之初創投合夥人 詹德弘(Joe)

立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人 蔣萬安

專業審定

AppWorks之初創投合夥人 詹德弘

力勤國際法律事務所主持律師 黃沛聲

業界強推

Google前副總裁、創新工場創始人 李開復

立法委員 余宛如

有物報告創辦人 周欽華

AppWorks 之初創投創始合夥人　林之晨

豐利創投董事長 林弘全 Lig...

【繁體中文版推薦序1】

矽谷律師人手一本的創投聖經

蔣萬安／立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人

2005年夏天，我因為暑期實習第一次來到美國矽谷，到總部位於帕羅奧圖（Palo Alto）的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati（WSGR）律師事務所工作。那年暑假，除了感受到矽谷濃厚的創業氣氛，也開始接觸創投融資（venture capital financing）。2006年開始在矽谷執業，協助許多新創公司、天使投資人及創投機構完成多項融資，不論是種子輪、A輪、B輪、C輪……或過橋融資（bridge financing），每一次幫助新創團隊完成一輪募資，都讓我感到非常有成就感，這成就感不是因為經手的投資金額有多大，而是因為能在創業團隊資金匱乏的艱困時刻，確保團隊在法律上各項利益不受侵害的前提下與投資人談判並獲得資金。從一開始協助新創團隊設立公司架構、分配股權、撰擬合約、談判投資條件、到最後完成融資，過程中充滿許多挑戰，因為每一件融資案，都會因不同的創業家、商業模式、產品、投資人，以及不同階段矽谷整體氛圍的改變而不同。

記得我剛參與創投融資時，除了向資深的律師學習、大量閱讀資料、不斷在與對手律師談判的過程中累積經驗外，一直沒有一本有系統、完整介紹創投融資的書可以參考。直到我事務所裡的一位資深合夥人Yokum Taku，介紹我閱讀 《創業投資聖經》這本書，才讓我對創投融資有更深入且透徹的了解。《創業投資聖經》 內容之完整、精確， 瞬間成為矽谷所有新創律師人手一本的必讀書籍。回到台灣後，我在許多場合也強力推薦這本書給創業家、投資人、以及所有想了解創投融資的人。今天很高興野人文化願意翻譯並在台灣出版。

《創業投資聖經》 一書，是目前我看過所有介紹創投融資的書籍中，分析最完整、也是最全面的一本。從一開始介紹創投融資的參與者及各自扮演的角色，到討論創業團隊如何募資，例如：該募多少資金、準備哪些文件、如何選定投資人、以及從投資人的角度如何決定投資團隊……等。接著，也是我認為本書的精華，在第三章到第六章中詳細介紹「投資條件書」（term sheet）中的每一項投資條件，不僅介紹詳實、條理分明，更舉出許多實務案例加以搭配分析，使讀者極易理解每項投資條件背後的原因和立論。這本書更難能可貴之處，在於除了以清楚易懂的方式介紹艱澀深奧的投資條件外，更介紹了創投基金（venture capital funds）如何運作，如此讓一向神秘的創投基金運作方式更「公開透明」，使新創團隊在面對投資人時能「知己知彼」，讓雙方站在更公平的基礎上談判。本書的另一大特色，是特闢一章節，討論創投融資中談判的技巧及策略，並列舉出幾項創業團隊在談判過程中應該避免犯的錯誤。雖然《創業投資聖經》這本書介紹的是美國矽谷創投融資的過程，但我認為台灣的法律必須在短期內能夠與國際接軌。去年我國公司法增訂「閉鎖型公司」專章，根本的思維和出發點就是為了讓新創公司在募資時遵循的法規能跟上國際的腳步，比照美國矽谷的做法，例如：實施股票無面額制（no par value）、發行附加特殊權利義務的特別股（preferred stock）、發行可轉換債（convertible debt）……等。

在美國矽谷執業多年後回到台灣，我依舊鍾情創投融資，持續幫助許多台灣新創公司完成募資。比較矽谷和台灣的創業環境，我最大的感觸是：在美國，法律沒有禁止做的事，你都可以做；但在台灣，法律沒有說你可以做的事，大家都不敢做。台灣產業轉型必須朝向新創科技發展，不只法規要全面鬆綁與國際接軌，心態上亦應改變過去保守的思維，以「興利」取代「防弊」。《創業投資聖經》這本書，不僅是從事新創事業或創投融資的各界人士必讀的一本書，在今天政府積極推動新創產業的同時，更適合所有想積極推動台灣產業轉型的人一讀，讓各界真正了解美國矽谷創投融資的模式，並清楚認識到正因為法規的彈性和心態的開放，形成這些極富創意和彈性的投資條件，提供創業家和投資人強烈的誘因和培養不怕失敗的精神，造就了今日美國矽谷在新創科技發展無可撼動的地位。



【繁體中文版推薦序２】

難得無私的創投實戰教材

溫肇東／創河塾塾長、政治大學科技管理與智慧財產研究所兼任教授

雖然我父親創立過好幾個事業，我也和他一起創業過，不過那已是將近60年前與40年前的事了，當時台灣還沒有創投。後來校園內的創業計畫競賽，我也算是先鋒之一，帶學生參加國內外比賽也常得名，評審委員中大部分是創投業者。2000年網路最旺時，和吳思華為了成立「網路築夢學園」，向七家創投業者各募了九十萬，也算體驗了「台灣錢淹腳目」的年代。一直到今天和創投公會都陸續有互動，在學界算是對創投業相對不陌生的人。

2年半前我的小孩也自己創業，一路跌跌撞撞，不過也很幸運，前後有拿到幾輪創投的資金。他們團隊中沒有一個是學財務或管理的；但在實務中，已和美國的加速器、國內外創投業者交手過多次。他們也從前輩、同輩、律師、會計師、不同的創投業者「學會」了很多東西，包括公司估值、優先股、可轉換債、股票授予（vesting）、如何不被稀釋，還有如何善用各方資源……等。所以他們團隊在產品開發的同時，也在公司結構及財務策略方面很快上手。

古諺云「生意子難生」，其實把年輕人直接放到創業的情境，如果他們有強烈的動機，能遇到對的團隊伙伴，吸引對的投資人，也能很快上手。年輕人的學習能力很強，尤其是網路原生族（digital native），什麼事都能從網路上學習，像我兒子就對本書作者之一布萊德．費爾德（Brad Feld）的部落格很熟悉，也是他街頭智慧（street smart）的來源之一。甚至以費爾德過去的實績，能夠辨識出他的天使成分較多。

經常在網路上分享創業投資（Venture Capital）心得的前輩，還有Netscape創辦人馬克．安德森（Mark Anderson）等。本書作者持續在網路上寫作，現在集結成「教戰手冊」來出版，比較完整，我希望中文版也能嘉惠於習慣紙本的閱讀者，不過不曾創業的年輕人，似乎較難從「書本中」直接搞懂這些東西。

回頭看在校園內的創業教育，老師的教材主要來自教科書或研究論文，很少老師能直接拿「投資條件書」（term sheet）在課堂上拆解，讓同學了解向創投籌錢的實務。一方面，台灣的公司法落後於新創公司的實際需要，此事已被討論很久，因此在以往，「投資條件書」也派不上用場；但新政府預計在今年修法與國外的無面額（no par value）做法接軌，之後「投資條件書」就會變成創業者、投資人之間最重要的法律及財務文件，關係到各利益關係人的權益，甚至公司治理的框架。

台灣的創業教育過去只著重在營運計畫書的撰寫，對未來公司的價值及股權結構的安排著墨較少，也很難讓創業團隊有所體認。本書作者自身的幾次創業，以及從事創投的經驗，使他在寫作時可以同時關照創業團隊的立場、對各方的角色、募資的「時機」與「條件」，甚至談判策略、控制權的攻防，都可讓創業團隊少走一些冤枉路。

本書的內容很豐富、很務實，但因本書的背景脈絡是美國，尤其在矽谷創業氛圍很濃的社區中，大部分的人對書中的名詞多半耳熟能詳、琅琅上口。在台灣，創業還不是多數年輕人的選擇，即使創業也多是一股熱情或對技術專精的團隊，但要新創事業有所進展，管理和資金都要同時到位。這本書或許能多少補充這個缺口，尤其是想跨出台灣，面向全球化的市場或資金，就要熟悉書內的一些概念與實務，才能迅速接軌。



【繁體中文版推薦序３】

入行前必讀的知己知彼創投兵法

馮昌國Roick C.K. Feng／中銀律師事務所 共同主持律師

在台灣，企業的募資管道有很多，除了大家熟知的證交所上市、櫃買中心上櫃，及前兩年較熱門的海外上市外，回饋式群眾募資、股權式群眾募資等國外已行之多年的募資方式，近來這股風潮也漸漸吹到台灣，前者如Flying V、嘖嘖，後者如創夢市集股權群募平台；此外，「創櫃板」也是近年政府鼓勵微型創新企業募資的途徑之一。但在許多新創事業發展到一定規模前，選擇的募資管道仍多是向天使投資人、Venture Capitalist（下簡稱「創投」）募資。然而，創投作為新創事業的主要募資對象，新創事業對它的了解程度，常常是遠低於創投對新創事業的理解。

不理解如何跟創投募資，對新創事業來說，輕則可能錯失良機，失去讓合適投資人加入的機會，慘一點的，甚至可能影響共同創辦人的權益。我曾看過在個別產業領域稱霸一方的新創事業，因為沒有小心處理與創投股東間的關係，而面臨可能失去自己篳路藍縷打拼出來的公司經營權危機。

新創事業也必須明白的是，從創投手中拿到錢只是公司飛翔的起點，並非終點，在起飛後公司的經營與內部治理等各方面，都可能受到當初投資合約內容的影響。我曾看過在募資過程中，新創事業的創辦人完全跟著創投的節奏走，除了共同創辦人可以有幾席董事、股權占比多少外，在其他投資條件幾乎都還沒搞清楚的情況下，就急著跟創投簽約的；其他諸如簽完約、拿到錢幾年後，對於共同創辦人在什麼條件下可以轉讓持股、創投股東出脫持股時有哪些限制、公司後續再募資時共同創辦人與創投股東分別有哪些權利……等，毫無所知的情形也是屢見不鮮。

本書在創業及創投都有豐富經歷的兩位作者，從創投圈的各種角色、新創事業募資前的準備，到投資條件的談判，都有詳細介紹，且兼具公司經營實務及法律權益的觀點，對於新創事業、尤其是創辦人來說，絕對是絕佳的學習機會。當中雖有些內容談論的是美國法的規範，但在企業向創投募資的領域中，此類交易合約的主要架構多遵循同一套規則，加上現今許多新創事業的發展放眼國際，常須向海外市場的創投募資以取得目標市場的資源，因此跨國募資頻仍，在此情況下，新創事業更需要了解各階段募資的操作方式及「眉眉角角」。我相信，在本書對於如何進行募資前準備及與創投交涉的經驗分享中，可以讓新創事業對公司未來的發展能有更清晰的規劃。

另外還值得一提的是，除了一般投資合約重點條款及談判技巧的介紹外，本書也談到新創事業該找哪些創投募資、如何和創投打交道、如何給出合理的估值……等新創事業在募資時常有的疑問。因此，除了新創事業的創辦人外，我也很推薦對於企業募資、資本市場有興趣的新進投資及法律從業人員閱讀本書，尤其在台灣傳統教育缺乏對這塊領域的實戰介紹的情形下，本書確實是一本值得一讀的入門書。



【繁體中文版推薦序４】

營造雙贏的投資文化

詹德弘／AppWorks之初創投合夥人

台灣的電子業在微軟與英代爾的帶領下，從早期的電路板、系統組裝，逐漸往上游的零組件、材料和晶片發展，走過了30年屬於PC的黃金時代。當時的投資架構，以曹興誠先生發明的員工分紅制度為核心，巧妙運用證券交易所得免稅與面額制度，建立了「後付制」的創業者持股制度。也就是說，公司草創時，創業者因為有技術沒資金，最初持股可能不到 5%，但根據這個制度，投資人每次增資時，創業團隊便能以「賣老股認新股」 的方式，取得「技術股」，待公司獲利後，再配合每年的分紅配股，讓團隊的持股比例逐漸提高至三成以上。當時，團隊出力、投資人出錢，就這樣一起努力建立了許多成功企業，今天檯面上的眾多高科技公司，都是當時的產物。

然而，到了2007年，這樣的操作因為員工分紅費用化，使公司費用及員工稅賦大增，於是，提供員工配股對公司經營者來說，不再具有吸引力，再加上PC產業榮景不再，這個全球獨一無二的高科技創業生態圈，終於劃下休止符，台灣面臨如何打造適合下一代的知識產業生態圈這個全新的課題。

在當時的環境下，舊有的台式技術股、分紅配股制度不再適用，但美國歷經數十年淬煉出的創投投資架構，卻非常值得我們參考。除了因為美國發展領先之外，在實務上，美式架構亦是當今的世界標準。本書非常罕見的從創業者的角度，透過募資過程，一步步說明創投實務，以及創業者與創投業者之間的不同觀點與需求，讓讀者了解各個角色關心的事務及權責。舉個簡單的例子：創業團隊希望佔有公司的多數股權，以保有主導權，但投資人也希望公司出售或清算時有足夠的保障，根據美式架構，投資人可憑藉特別股優先清償權，在公司出售或清算時，優先取回本金，或是按照事先約定的比例拿回報酬，讓創業團隊主導權與投資人財產權益保障兩者可以達到平衡。

本書的三、四、五章系統性的介紹了各種條款，無論投資條件因主客觀環境而偏向創業團隊或投資人，都有足夠的彈性可以因應，而且，這些條款也事先將各種可能陷入僵局時的處理方式置入章程及合約，避免屆時公司空轉。

書中提到的美國稅務、公司法、律師行業生態，與台灣或有差異，但投資架構與其背後的思考，十分值得創業者在募資前細細詳讀。在台灣投資架構正轉型重生的此刻，十分建議行政、立法、律師、會計師、投資人等相關人士，透過本書了解國際實務，進一步引導台灣建立創業團隊與投資者雙贏的投資文化。

【繁體中文版推薦序1】

矽谷律師人手一本的創投聖經

蔣萬安／立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人

2005年夏天，我因為暑期實習第一次來到美國矽谷，到總部位於帕羅奧圖（Palo Alto）的Wilson Sonsini Goodrich & Rosati（WSGR）律師事務所工作。那年暑假，除了感受到矽谷濃厚的創業氣氛，也開始接觸創投融資（venture capital financing）。2006年開始在矽谷執業，協助許多新創公司、天使投資人及創投機構完成多項融資，不論是種子輪、A輪、B輪、C輪……或過橋融資（bridge financing），每一次幫助新創團隊完成一輪募資，都讓我感到非...

【推薦序】真希望我創業時就讀過這本書／ 科斯特洛（Twitter前CEO）
【繁體中文版推薦序】
一、入行前必讀的知己知彼創投兵法／馮昌國（中銀律師事務所 共同主持律師）
二、創業者懷中的法律指北針／黃沛聲（立勤國際法律事務所 主持律師）
三、難得無私的創投實戰教材／溫肇東（創河塾塾長、政治大學科技管理與智慧財產研究所兼任教授）
四、營造雙贏的投資文化／詹德弘（AppWorks之初創投合夥人）
五、矽谷律師人手一本的創投聖經／蔣萬安（立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人）
【作者序】向創投業融資的教戰手冊／孟德森、費爾德
【導言】投資條件的藝術與技術

第一章　創投中的各種角色與應對技巧
創業者是交易的核心
創投業者掏錢有自己的算盤
天使投資人算是個體戶
創投業者聯手就會組成承銷團
善用律師專業，但別被牽著走
你有自己的導師嗎？

第二章　如何向創投業融資？
只有做或不做，沒有「試試看」這回事
先決定要募多少錢？
要準備哪些資料？
誠實應對資料審查
做好功課，才能找對創投業者
找出領投者
創投業者如何做投資決策？
成交階段的流程

第三章　投資條件最重要的事
重點觀念：經濟因素與控制權

第四章　經濟條款攻防重點
公司價格怎麼算出來的？
創投公司通常都要清算優先權
缺錢的經營者要注意購買參與條款
股票授予影響深遠
創投業者喜歡拉高融資前的員工池規模
反稀釋是用來保護投資人的

第五章　控制權條款攻防訣竅
盡量取得權力平衡的董事會席次
保護性條款可消除模糊之處
拖帶協議允許部分投資人主導公司脫手
優先股如何轉換成普通股

第六章　其他投資條件
創投公司與私募人士對股利看法不同
公司財務不佳，創投會要求公司贖回股票
從募資先決條件看出投資人提案的心態
創投業者都會要求的資訊取得權
不重要但很繁瑣的登記權
注意優先購買權的股份門檻
投票權規定優先股與普通股的股權表決關係
未上市時的股票銷售限制
專有資訊與發明協議可免除後患
共同出售協議：要賣一起賣
專勤條款：創辦人不能兼其他職務
首次公開發行認股，創投也想認購股份
排他協議，防止創業方三心兩意
融資前，得先補償投資人與董事會成員
允許創投業者有彈性轉讓部份股票

第七章　好好研究資本結構表

第八章　可轉換債
可轉換債的優缺點
折價的兩種方式
合理的估值上限
可轉換債的利率愈低愈好
設定期限與金額，才能順利轉換
公司出售時，可轉債的轉換方式
認股權證複雜又花錢，少用為妙
較少用到的其他條件
應該在早期還是後期，發行可轉換債？
小心可轉債變成還不了的債

第九章　創投基金的運作方式
創投基金的基本架構
創投公司現金少，就不容易募錢
創投公司有哪些收入？
基金活動的時間期限
保留款讓創投公司進可攻、退可守
現金流量一樣很重要
跨基金投資可能產生利益衝突
注意合夥人離開的可能效應
創投業者的受託人責任
給創業人的兩個提醒

第十章　談判策略
談判重點到底是什麼？
談判前的準備工作
什麼是賽局理論？
融資的賽局
六種談判風格及應對手法
威脅走人的時機與眉角
創投競爭與固定條款是創業方的籌碼
談融資時的提醒
好律師、壞律師、沒律師
如何讓壞交易起死回生？

第十一章　千萬不能做的六件事
別和創投公司提保密協議
別用垃圾信亂槍打鳥
別對創投公司死纏爛打
別拜託創投公司順便推薦你
別一個人單打獨鬥
別誇大自家產品的專利

第十二章　階段性的考量
種子期：好的開始是成功的一半
早期：小心變現優先權和保護性條款
中後期：董事會、表決控制權、估值問題很難搞
早期交易的其他途徑

第十三章　另一種投資條件：收購意向書
收購交易最重要的還是錢
買家喜歡資產交易，賣家想做股票交易
股票很麻煩，還是收現金最好
認股權由誰承擔？
聲明與保證及補償怎麼談？
買主為什麼要扣一筆錢代管？
保密協定非簽不可
雇用協議要在雙方交易時搞定
使協議生效的條件
排他期不要超過60天
交易費用由賣方買單
確認買方給的股票是否已經登記？
找股東代表要避免利益衝突

第十四章　創業法律須知
用法律諮詢守好智慧財產權
勞資問題要找專業律師協助
最適合公司設址的三個地方
合格投資人的法律規定
記得填寫85(b)選擇表
別忘記稅法409(A)條

作者的話
附錄一：投資條件樣本
附錄二：意向書樣本
附錄三：其他資源
術語解釋
作者簡介
摘錄《創業社群》第三章　活力的新創社群
致謝
索引

【推薦序】真希望我創業時就讀過這本書／ 科斯特洛（Twitter前CEO）
【繁體中文版推薦序】
一、入行前必讀的知己知彼創投兵法／馮昌國（中銀律師事務所 共同主持律師）
二、創業者懷中的法律指北針／黃沛聲（立勤國際法律事務所 主持律師）
三、難得無私的創投實戰教材／溫肇東（創河塾塾長、政治大學科技管理與智慧財產研究所兼任教授）
四、營造雙贏的投資文化／詹德弘（AppWorks之初創投合夥人）
五、矽谷律師人手一本的創投聖經／蔣萬安（立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人）
【作者序】向創投業融資的教戰手冊／孟德森、費爾...