創業投資聖經：Startup募資、天使投資人、投資契約、談判策略全方位教戰法則【暢銷10週年‧最新增訂版】

【美國版初版推薦序】真希望我創業時就讀過這本書／ 科斯特洛
【美國版三版推薦序】這是個小眾的圈子，所以你更要讀這本書／佛瑞德・威爾遜
【美國版三版推薦序】我16年來的募資經歷，居然可以用一本書講完！／詹姆斯・帕克
【繁體中文版推薦序】
一、入行前必讀的知己知彼創投兵法／馮昌國（中銀律師事務所 共同主持律師）
二、創業者懷中的法律指北針／黃沛聲（立勤國際法律事務所 主持律師）
三、難得無私的創投實戰教材／溫肇東（創河塾塾長、政治大學科技管理與智慧財產研究所兼任教授）
四、營造雙贏的投資文化／詹德弘（AppWorks之初創投合夥人）
五、矽谷律師人手一本的創投聖經／蔣萬安（立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人）
【作者序】向創投業募資的教戰手冊／孟德森、費爾德
【導言】協商投資條件書的藝術與技術

第一章 創投中的各種角色與應對技巧
創業者是交易的核心The Entrepreneur
創投業者掏錢有自己的算盤The Venture Capitalist
募資輪的命名法則Financing Round Nomenclature【全新增加小節】
創投公司的種類Types of Venture Capital Firms
天使投資人算是個體戶The Angel Investor
創投業者也會組成投資結盟團隊The Syndicate
善用律師專業，但別被牽著走The Lawyer
對稅務有疑問就立刻找會計師The Accountant【全新增加小節】
投資銀行並不總是幫得上忙The Banker【全新增加小節】
你有自己的導師嗎？The Mentor

第二章  準備進行募資？【全新增加章節】
選擇對的律師Choosing the Right Lawyer
主動與被動Proactive versus Reactive
智慧財產權Intellectual Property

第三章 如何向創投業募資？
只有做或不做，沒有「試試看」這回事Do or Do not; There Is No Try
先決定要募多少錢？Determine How Much You Are Raising
要準備哪些資料？Fund-Raising Materials
誠實應對盡職核實調查Due Diligence Materials
做好功課，才能找對創投業者Finding the Right VC
找出領投者Finding the Lead VC
創投業者如何做投資決策？How VCs Decide to Investment
利用多家創投業者製造競爭局面Using Multiple VCs to Create Competition【全新增加小節】
成交階段的流程Closing the Deal

第四章 投資條件書中最重要的事
關鍵概念：經濟利益與控制權The Key Concepts: Economics and Control

第五章 投資條件書的經濟條款
估值與價格Valuation and Price【全新修訂】
員工認股權池Employee Pool【全新增加小節】
認股權證Warrants【全新增加小節】
估值如何評斷出來How Valuation Is Determined【全新增加小節】
創投公司通常都要優先清算權Liquidation Preference
缺錢的經營者要注意加碼參與條款Pay-to-Play
股票授予影響深遠Vesting
行使期間Exercise Period【全新增加小節】
反稀釋是用來保護投資人的Antidilution

第六章 投資條件書的控制權條款
盡量取得權力平衡的董事會席次Board of Directors
保護性條款可以消除模糊之處Protective Provisions
領售權協議允許部分投資人主導公司脫手Drag-Along Agreement
特別股如何轉換成普通股Conversion

第七章 其他投資條件書要點
創投公司與私募人士對股利看法不同Dividends
公司財務不佳，創投會要求公司贖回股票Redemption Rights
從募資的先決條件看出投資人提案的心態Conditions Precedents to Financing
創投業者都會要求的資訊取得權Information Rights
不重要但很繁瑣的登記權Registration Rights
注意優先購買權的股份門檻Right of First Refusal
投票權決定特別股與普通股的股權表決關係Voting Rights
未上市時的股票轉讓限制Restriction on Sales
專利資訊與發明協議可免除後患Proprietary Information and Inventions Agreement
共同出售協議：要賣一起賣Co-sale Agreement
兼職禁止條款：創辦人不能兼其他職務Founders’ Activities
掛牌上市認股，創投也想認購股份Initial Public Offering Shares Purchase
排他協議，防止創業方三心兩意No-Shop Agreement
募資前，先補償投資人與董事會成員Indemnification
允許創投業者有彈性轉讓部分股票Assignment

第八章 可轉換債的發行辦法
可轉換債的優缺點Arguments For and Against Convertible Debt
折價的兩種方式The Discount
合理的估值上限Valuation Caps
可轉換債的利率愈低愈好Interest Rate
設定期限與金額，才能順利轉換Conversion Mechanics
公司出售時，可轉債的轉換方式Conversion in a Sale of the Company
認股權證複雜又花錢，少用為妙Warrants
較少用到的其他條件Other Terms
應該在早期還是後期，發行可轉換債？Early Stage versus Late Stage Dynamics
小心可轉債變成還不了的債Can Convertible Debt Be Dangerous?
可轉換債的替代方案An Alternative to Convertible Debt【全新增加小節】

第九章 股權結構表？【全新增加章節】
有可轉換債時的每股價格該如何計算Price per Share with Convertible Notes
交易前估值法Pre-Money Method
股權百分比法Percentage-Ownership Method
投資金額法Dollars-Invested Method

第十章 群眾募資？【全新增加章節】
產品開發群眾募資Product Crowdfunding
股權群眾募資Equity Crowdfunding
股權群眾募資的差異How Equity Crowdfunding Differs
代幣群眾募資Token Crowdfunding

第十一章 創業債權募資？【全新增加章節】
債權與股權的角色The Role of Debt versus Equity
從業者The Players
放款人如何看待貸款種類How Lenders Think about Loan Types
經濟條款Economic Terms
攤提條款Amortization
控制權條款Control Terms
談判策略Negotiation Tactics
重議貸款結構Restructuring the Deal

第十二章 創投基金的運作方式
創投基金的基本架構Overview of a Typical Structure
創投公司如何募資？How Firms Raise Money
創投公司有哪些收入？How Venture Capitalists Make Money
基金活動的時間期限How Time Impacts Fund Activity
預留款讓創投公司進可攻、退可守Reserves
現金流一樣很重要Cash Flow
跨基金投資可能產生利益衝突Cross-Fund Investing
注意合夥人離開的可能問題Departing Partners Fiduciary Duties
企業創投Corporate Venture Capital【全新增加小節】
策略投資人Strategic Investor【全新增加小節】
創投業者的受託人義務Fiduciary Duties【全新增加小節】
給創業者的兩個提醒Implications for the Entrepreneur

第十三章 談判策略        
談判重點到底是什麼？What Really Matters?
談判前的準備工作Preparing for the Negotiation
什麼是賽局理論？A Brief Introduction to Game Theory
募資的賽局Negotiating in the Game of Financings
在其他賽局情勢中進行談判Negotiating Other Games【全新增加小節】
六種談判風格及應對手法Negotiating Styles and Approaches
威脅走人的時機與眉角Collaborative Negotiation versus Walk-Away Threats
創投競爭與固定條款是創業方的籌碼Building Leverage and Getting to Yes
談募資時的提醒Things Not to DO
好律師、壞律師、沒律師Great Lawyers versus Bad Lawyers versus No Lawyers
如何讓壞交易起死回生？Can You Make a Bad Deal Better?

第十四章 千萬不能做的八件事
別像個死板的機器人Don’t be a Machine【全新增加小節】
別和創投公司提保密協議Don’t Ask a Nondisclosure Agreement
別用垃圾信亂槍打鳥Don’t Email Carpet Bomb VCs
別對創投公司死纏爛打No Often Means No
別拜託創投公司順便介紹你Don’t Ask for a Referral If You Get a No
別一個人單打獨鬥Don’t Be a Solo Founder
別誇大自家產品的專利Don’t Overemphasize Patents
看見不良行為，別保持沉默Don’t Be Silent If You Witness Bad Behavior【全新增加小節】

第十五章 階段性的考量
種子輪：好的開始是成功的一半Seed Deals
早期：小心優先清償權和保護性條款Early Stage
中後期：董事會、表決控制權、估值問題很難搞Mid and Late Stages【全新增訂】

第十六章 另一種投資條件書：收購意向書
收購交易最重要的還是錢Structure of a Deal
買家喜歡資產交易，賣家想做股票交易Asset Deal versus Stock Deal
股票很麻煩，還是收現金最好Form of Considerations
認股權由誰承擔？Assumption of Stock Options
聲明與保證及補償怎麼談？Representations, Warranties, and Indemnification
買主為什麼要扣一筆錢代管？Escrow
保密協定非簽不可Confidentiality/Nondisclosure Agreement
僱傭協議要在雙方交易時搞定Employee Matters
使協議生效的條件Conditions to Close
排他期不要超過60天The No-Shop Clause
交易費用由賣方買單Fees, Fees and More Fees
確認買方給的股票是否已經登記Registration Rights
找股東代表要避免利益衝突Shareholder Representatives

第十七章 如何延攬投資銀行？【全新增加章節】
為什麼要找投資銀行家？Why Hire an Investment Banker
如何選擇併購顧問How to Choose an M&A Advisor
議定委任書Negotiating the Engagement Letter
幫投資銀行家將結果最大化Helping Your Banker Maximize the Outcomes

第十八章 為什麼要有條件書？【全新增加章節】
約束行為與激勵一致Constraining Behavior and the Alignment of Incentives
交易成本Transaction Costs
代理成本與資訊不對稱Agency Costs and Information Asymmetry
聲譽約束Reputation Contraints

第十九章 創業法律須知
用法律諮詢守好智慧財產權Intellectual Property
專利是種投資Patents【全新增加小節】
美國的商標申請與他國大不同Trademarks【全新增加小節】
勞資問題要找專業律師協助Employment Issues
公司結構型態Type of Corporates Structure【全新增加小節】
合格投資人的法律規定Accredited Investors
別忘記稅法409A條Section 409A Valuations
記得填寫83（b）選擇表Filling an 83(b) Election
創辦人股票Founders’ Stock【全新增加小節】
顧問與員工有可能產生的潛在法律問題Consultants versus Employees【全新增加小節】
提供勞務提供者報酬的方式Compensating Service Providers【全新增加小節】

作者的話
致謝

附錄一：投資條件書樣本
附錄二：Foundry Group 投資條件書【全新增加附錄】
附錄三：意向書樣本
附錄四：其他資源

術語解釋
作者簡介
摘錄《創業社群》第三章 活力的創業社群
索引

推薦序1

這是個小眾的圈子，所以你更要讀這本書
佛瑞德・威爾遜（Fred Wilson）

　　我還記得踏入創投業的第一週。當時是一九八六年，我二十五歲，剛在一家創投公司找到暑期工作機會。我在一家叫做歐幾里德合夥公司（Euclid Partners）的小型創投公司，為三名很有經驗的創投高手服務，後來在這家公司任職了十年。這三名合夥人中的布里斯・麥克倫（Bliss McCrum）有一天把他的腦袋伸進我的辦公室（是的，二十五歲的我，在洛克菲勒中心也有一間辦公室），並對我說：「你能以募資前估值九百萬美元，募資目標三百萬美元，以及有未發行認股權池一〇％這些條件，替XYZ公司建立一個募資模型嗎？」說完後，他就回到公司後方那間他與另一位創辦合夥人密爾頓・帕帕斯（Milton Pappas）共用的大辦公室去了。

　　我坐在桌子後面開始思考他提出的要求。我能理解「募資三百萬美元」這部分。我想我也能弄清楚「一〇％未發行認股權池」是怎麼回事。但「募資前估值」到底是什麼？我從沒聽過這個字眼。當時比網景（Netscape）和網際網路搜索引擎的發明還早十年，所以網路搜索不是我的選項。因此，在花了大概十分鐘鼓足勇氣後，我走到那間大辦公室，把我的腦袋伸進去，對麥克倫說：「你能跟我解釋一下募資前估值嗎？」

　　就這樣，我開始了在創投業三十一年的學習，而且直到我撰寫本文時，這個學習過程還在持續著。

　　創投業在一九八五年的時候還算是一個小型行業，只在俱樂部中完成交易，並有自己的專業術語。犬儒主義者可能會說，如此設計是為了讓所有人都搞不清楚狀況，這樣創投業者在與創業者談判時就能掌握有利的籌碼。我不全然認同這種說法。我認為，創投業是從在波士頓、紐約跟舊金山的幾間小公司，以及數十名，可能最多一百名主要參與者，加上他們的律師，共同打造出對他們而言合理的結構。接著他們便發展出能彼此溝通的一種簡單術語。

　　無論這個故事的起源為何，創投業的術語對許多人來說確實陌生，而且直至今日仍然不清不楚與令人費解。這對業內人士確實有益，但對剛投入新創公司與創投業的人的確不利。

　　二〇〇〇年代初期，在我第一家創投公司福雷提艾倫合夥公司（Flatiron Partners）順利發展，而我們還沒成立聯邦廣場創投公司（Union Square Ventures）之前，我開始經營部落格。我成立AVC部落格（www.avc.com）的一個目標，就是把透明度帶到我從業近二十年的不透明行業。我的朋友與經常的共同投資人布萊德・費爾德（Brad Feld）參與了我的部落格經營。在俱樂部進行投資交易這件事仍然存在，而這是件好事。透過定期閱讀AVC與費爾德見解（Feld Thoughts）上的文章，創業者得以趕上新創公司與創投業的速度。布萊德與我在建立創投業透明度的努力，獲得了非常多的正面回饋，所以我們持續進行下去。現在如果你搜尋「可參加特別股」（participating preferred），將會在搜尋結果的首頁，找到我與布萊德在部落格發表的相關文章。

　　布萊德和他的合夥人，從新創企業律師轉任創投界的傑生・孟德森（Jason Mendelson）更進一步，於二〇一一年撰寫了《創業投資聖經》這本書。本書已經成為經典，現已發行第三版。如果《創業投資聖經》在一九八五年已經出版的話，我就不會被迫向麥克倫承認，我不知道募資前估值是什麼了。

　　如果有一本指南手冊，能引領你釐清創投資金與創投募資結構神祕又令人困惑的文字，那就是《創業投資聖經》。所有對新創公司、創業、天使投資人，以及創業募資感興趣的人，都該幫自己一個忙，好好研讀本書。
  推薦序2

我16年來的募資經歷，居然可以用一本書講完！
詹姆斯・帕克（James Park）

　　我還記得第一次在280高速公路上看見沙丘路出口的時候。當時是一九九九年。我二十二歲，剛從哈佛大學輟學，是一家位於波士頓新創公司的共同創辦人兼技術長。我與公司共同創辦人決定廣泛撒網為公司募資，所以飛去了矽谷與創投業者見面。在我看見沙丘路出口指示牌時，就開始感到極度緊張不適。我立即注意到了這種特別缺乏準備與知識的明顯表徵。我在讀書的時候，如果要考試但還沒有完全把書念好作足準備，就會有這種感覺。念高中的時候，在參加越野賽跑前，如果我沒有事先跑幾英哩路做好準備，也會有這種感覺。到了現在，難道我還沒學會教訓，要事先做好準備，以及沒做好準備對我的消化系統會有怎樣的影響嗎？為什麼我會來出席這麼重要的會議，卻對我要見面，以及試圖募資的人及這個業界，如此缺乏資訊？在一九九九年，對一個二十二歲首度創業的人來說，這些資訊還真的很難弄清楚。

　　我們後來成功為那家新創公司募到了資金，但由於我們自己的失誤，以及當時惡劣的環境，我們幾年後就結束了公司。不過，我還是透過那家新創公司，交了幾個很好的朋友，包括艾瑞克（Eric）與郭克罕（Gokhan），我們很快又振作起來，迅速開了另一家叫做Windup Labs的公司。經過四年非常辛苦的奮鬥後，我們在二〇〇五年把公司賣給了CNET電視網，也就是現在的CBS互動網，而隨著那次的併購案，我們都搬到了舊金山。

　　二〇〇七年，艾瑞克與我離開CNET創辦了Fitbit。老實說，艾瑞克與我當時對新公司的野心不大，但隨著這些年過去，我們越來越有雄心壯志。從二〇〇七年到今天，公司人數已經超過一千五百人，我們最近提供給投資人的數字顯示，在二〇一六年，公司收入約有二十五億美元。我們透過私募創投籌到了六千六百萬美元，其中包括費爾德與孟德森的Foundry Group創投公司。在二〇一五年，Fitbit公開上市，籌到的資金超過八億美元，成為史上最大的消費電子業掛牌上市案。從公司成立到今天，我都擔任執行長。

　　在閱讀本書時，我對於它如此簡明扼要地掌握到我十六年來累積的募資經驗，以及與創投業者及企業律師交手與合作的歷程深感訝異。我希望能夠回到過去，將這本書交給二十二歲時又緊張又生病的自己（當然，也順便給他一支iPhone手機與臉書的點子）。

　　而身為讀者的你，可得到好處了。讀完這本書後，你就能跳過多年痛苦的體驗、嘗試與犯錯，以及在工作中從昂貴的律師那裡學習教訓的過程。本書提供的商業知識，就讓你相當於電影《駭客任務》（The Matrix）中，尼歐瞬間進入母體系統學習功夫一樣。當你發現自己沿著280高速公路（或者如果這篇前言能持續夠久，你可能就會坐著你的自駕電動車）前進，在看見沙丘路出口出現時，你可以充滿自信，因為你已經從我所知最好的創投業界人士這裡獲得了建議，做了充分的準備。