董謙老師開講-證券交易法-誠-律師、司法官、國考各類科(保成)(三版)

第一章　證券交易法總論
一、證券交易法立法理由　1-1
二、證券交易法立法目的　1-1
三、證券交易法的管理哲學—公開管理與實質管理　1-3
四、民事責任在證券交易法上的重要性　1-4
五、證券交易法之相關組織　1-5
六、證券交易法相關名詞及定義　1-5
七、證券交易法之時效　1-18
附錄─相關選擇題考題　1-33

第二章　有價證券之募集、發行　2-1
一、概說　2-1
二、有價證券之募集　2-1
三、有價證券之發行　2-4
四、我國有價證券之發行兼採申報生效制及實質審查制　2-6
五、豁免證券　2-12
六、豁免交易　2-14
七、強制股權分散　2-15
八、公開發行公司募集發行有價證券之資訊公開（初次公開）　2-18
九、出售老股之公開招募　2-32
十、有價證券之買賣　2-35
附錄─募集、發行之相關申論題目　2-36
附錄─初次資訊公開（公開說明書）相關申論題目　2-40
附錄─募集、發行相關選擇題考題　2-56
附錄—資訊初次公開相關選擇題考題　2-62

第三章　有價證券之私募　3-1
一、概說　3-1
二、私募採「備查制」　3-1
三、公開發行公司私募程序　3-1
四、證券交易法上私募排除之規定　3-3
五、私募之對象與人數　3-4
六、私募之資訊提供─證券交易法第43條之6第4項規定　3-6
七、私募禁止廣告、公開勸誘行為　3-6
八、私募轉售之限制─證券交易法第43條之8　3-6
九、私募轉售限制之註記　3-8
十、違反私募轉售之效果　3-9
十一、私募有價證券可否強制執行　3-10
十二、私募可能之流弊　3-10
附錄─行政命令、函釋　3-25
附錄─相關選擇題考題　3-35

第四章　有價證券之買賣─兼論證交所、證券商　4-1
一、流通巿場　4-2
二、證券交易所　4-2
三、證券集中交易巿場　4-5
四、證券店頭交易巿場　4-20
五、興櫃股票和未上巿、未上櫃、非興櫃之公開發行公司　4-24
六、證券集中保管事業與帳簿劃撥　4-25
七、證券商　4-28
八、證券相關事業　4-47
附錄─相關選擇題考題　4-53

第五章　公開收購　5-1
一、大量取得股權之申報　5-1
二、公開收購概說　5-5
三、三種不同型態之公開收購　5-8
四、公開收購之基本概念說明　5-14
五、公開收購對應賣人之保護　5-18
六、公開收購之資訊公開　5-23
七、公開說明書概念整理　5-30
八、其他程序規定　5-31
九、可請求董事會召集股東會－證券交易法第43條之5第4項（強化公開收購功能）　5-33
十、公開收購相關之刑事責任、行政責任　5-35
附錄：行政命令、函釋　5-51
附錄─相關選擇題考題　5-81

第六章　資訊公開　6-1
一、財務業務之公開與管理　6-1
二、資訊繼續公開　6-1
三、證券交易法第20條第1項－證券詐欺條款　6-8
四、證券交易法第20條第2項、第20條之1：財報不實　6-16
附錄：行政命令、函釋　6-44
資訊公開—相關選擇題考題　6-46
財報不實—相關選擇題考題　6-49
財報不實—相關申論題考題　6-56

第七章　獨立董事及審計、薪酬委員會　7-1
一、獨立董事　7-1
二、審計委員會　7-11
三、薪酬委員會：證券交易法第14條之6　7-17
附錄：行政命令、函釋　7-54
附錄—相關選擇題考題　7-67

第八章　董事、監察人、經理人或持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（內部人）相關規定　8-1
一、概說—企業經營與所有分離與結合　8-1
二、內部人股權移轉之管理　8-1
三、內部人之持股申報義務－證券交易法第25條　8-10
四、全體董事、監察人（內部人）持股一定成數之要求　8-12
五、董事人數與董事成員間關係之限制－證券交易法第26條之3　8-20
附錄：行政命令、函釋　8-25
附錄—相關申論題考題　8-33
附錄─相關選擇題考題　8-48

第九章　股東會相關規定　9-1
一、公開發行公司召集股東會之特別規範　9-1
二、不得以臨時動議提出之議案　9-3
三、委託書概說　9-5
四、委託書之寄送與用紙　9-8
五、區分委託書之「徵求」與「非屬徵求」　9-8
六、委託書徵求　9-8
七、非屬徵求委託書　9-19
八、委託書應親自簽名、並不得轉讓使用：公開發行公司出席股東會使用委託書規則第10條　9-20
九、委託書之統計驗證　9-20
十、違反公開發行公司出席股東會使用委託書規則之效力　9-21
十一、現行委託書制度之批評　9-22
附錄：公開發行公司出席股東會使用委託書規則
（2020.02.27）　9-24
附錄—相關選擇題考題　9-34
附錄─相關申論題考題　9-38

第十章　庫藏股、股份及會計之特別規定　10-1
一、庫藏股之規範　10-1
二、股份發行之特別規定　10-9
三、會計之特別規定　10-10
附錄：行政命令、函釋　10-13
附錄─相關選擇題考題　10-17
附錄─相關申論題考題　10-20

第十一章　操縱行為禁止－證券交易法第155條　11-1
一、概說　11-1
二、證券交易法第155條各款分述　11-2
三、證券交易法第155條之民事賠償請求權人　11-18
附錄─相關選擇題考題　11-24
附錄─相關申論題考題　11-28

第十二章　短線交易—證券交易法第157條 短線交易（Short Swing Trading）　12-1
一、短線交易之立法目的　12-1
二、短線交易之限制主體　12-1
三、短線交易之客體：上市、上櫃、興櫃股票及具有股權性質之有價證券　12-5
四、短線交易之限制行為　12-7
五、歸入權之行使：證券交易法第157條第1項到第4項、證券交易法施行細則第11條第2項　12-11
附錄─相關選擇題考題　12-17
附錄─相關申論題考題　12-22

第十三章　內線交易　13-1
一、內線交易理論介紹　13-1
二、內線交易之構成要件　13-9
三、行為主體－具有特定身分之人　13-9
四、客觀要件－消息「重大性」之認定　13-19
五、內線消息客觀要件：重大消息「明確」（具體內容）→重大消息成立　13-28
六、特殊主觀要件－實際知悉重大消息　13-40
七、於重大消息未公開或公開後未滿18小時內　13-49
八、「自行或以他人名義」買入或賣出股票、具股權性質之有價證券之行為　13-54
九、行為人具有故意　13-55
十、內線交易民事賠償請求權人　13-56
十一、內線交易民事賠償連帶責任　13-60
十二、內線交易刑事責任　13-61
十三、企業併購法第27條第10項到第12項　13-67
附錄：行政命令　13-147
附錄─相關選擇題考題　13-150

第十四章　掏空公司資產法律責任─證券交易法
第171條　14-1
一、非常規交易－證券交易法第171條第1項第2款　14-1
二、背信與侵占之特別加重類型－證券交易法第171條第1項第3款　14-2
三、證券交易法第171條第1項第2款、第3款之相關問題　14-3
四、證券交易法第171條第1項第2款、第3款之刑法競合相關問題　14-3
附錄─相關選擇題考題　14-9

序

　　距離本書初版，匆匆數年，期間歷經2018年公司法大修，以及數次的證券交易法修正及相關法令變動，本次改版，做出以下更動：

　　一、所有證交法之考試相關法令、行政規則均一併更新，金管會之函令及法院見解亦一併予以更新。

　　二、學者之證券交易法論文，以及學者新版書籍的增補，同樣予以增錄。

　　三、變更章節順序：
　　本次修正，為了最佳化體系性及循序漸進之學習，部分章節順序及名稱略微更動，希望可以給讀者更親近更容易學習的體驗。

　　四、增訂參考章節名稱：
　　書籍內文若有提及前段或後段章節之內容，則增列參考章節之提示，便利讀者閱讀時查詢。

　　五、增列《進階閱讀》標記：
　　學者針對特定爭點，提供更深入之評析及說明，對此編者加註《進階閱讀》標示，初次學習讀者，可先行跳過，嗣再次閱讀或欲深入學習時，再加以研讀。

　　六、維持每章節個別附錄相關之行政規則全文，以及相關之司法官、律師、會計師選擇題之方式，並增補新題，方便讀者自我練習以及翻閱使用。

　　七、維持體系書橫跨解題書之書籍方向，並增錄2020年3月之最新法研所題目：
　　證交法爭點較為固定，然爭點跨度亦廣，讀者學習上，相對其他考科的熟悉度亦較低，本書以維持體系書橫跨解題書的設計，附上近八年的法研所及司法官、律師的考題及擬答，希望可以給讀者完整的體驗。

　　本次改版，時值防疫期間，希望大家一切健康平安，本書的讀者都能順利金榜題名。