1.重要且精實的重點整理
作者悉心地替讀者將公司法選擇題常考的法條與實務、學說見解與107年的新法內容彙整於書中,讓大家能快速地掌握重點、練習題目,學習更事半功倍。
2.系統且確實的考題蒐集
本書詳盡地蒐集自100年選擇題型上路以來的考題,並透過作者用心篩選,讓本書所蒐集的題目不但能使讀者練習考試重點,亦能掌握選擇題出題方式。
3.實用且精確的題型設計
作者亦設計諸多考題,補足過往考古題可能尚未考出的各種重點,補齊僅練習考古題考點掌握尚有不足的缺點,讓讀者在考場上更能處變不驚。
4.詳實且完整的答案解析
本書所提供的考題,都有詳盡且完整的擬答,讓讀者不僅能練習考題,更能從解析中進一步釐清問題、複習重點,強化所學。
作者簡介:
齊軒
台大法研所
律師高考及格
學海無涯勤為岸,青雲有路志為梯。希望這本小書能幫上大家一點忙,幫助大家在法律的海洋裡找到一個方向,學習更加順利,也祝福大家能從考試中脫穎而出、旗開得勝!加油!
章節試閱
董事資格可分為積極資格與消極資格,積極資格上要求董事具有行為能力,消極資格則指董事不得具有公司法第30條之事由。董事選任人數,如設置董事會之情形,不得少於三人,又107年修法後,非公開發行公司得依章程規定不設置董事會,僅置董事一至二人,置董事一人者,以其為董事長,並行董事會之職務,如置二人者,董事會職權即由該等董事行使。
董事選任的方式,現行法強制採累積投票制,不得再使用全額連記法。董事候選人提名制度,現行規定下,持有已發行股份總數1%以上股份的股東跟董事會皆可提名候選人,但提名人數都不得超過董事應選名額,而107年修法後,公司審查候選人之方式也由「審查制」改為「敘明制」,董事會不得再對候選人為實質審查。董事補選的時點為公司董事缺額達1/3時,而公開發行公司若無前述情形,但董事不足五人時,亦須補選。
董事解任的情形有三種:股東會決議解任、當然解任、裁判解任。股東會決議解任董事時,如無正當理由,須賠償董事因該解任所受之損害;當然解任的情形,特別注意如股東會決議改選全體董事,即使未決議原董事於任期屆滿始為解任,原董事仍視為當然解任;裁判解任的部分,股東會、少數股東、投保中心,符合一定要件皆可提起裁判解任董事訴訟。
董事與公司間為特別的委任關係,其間的權利義務原則上依公司法規定,如無規定始適用民法關於委任的規定。而董事報酬,須經章程規定或股東會決議,股東會得授權一定金額由董事會決定如何分配,但不得概括授權由董事會全權決議董事報酬。董事於董事會決議事項,具有利害關係時,對該事項負有說明義務,且如符合公司法第178條具有自身利害關係,致有害於公司之虞時,亦須迴避;董事如欲兼任他公司之董事或經理人,為屬於公司營業範圍之行為時,須經股東會特別決議許可。
董事執行業務,須依法令、章程、股東會決議。又公司法第231條設有董事責任解除的規定,各項表冊(如財務報表)經股東會決議承認後,視為公司已解除董事及監察人的責任。若欲對董事提起訴訟,股東會、少數股東、投保中心於符合一定要件,皆可要求監察人提起,若監察人於一定時日未為提起,少數股東與投保中心皆得自行提起。
公司對外交易,以董事長為代表,若是與公司董事交易,則以監察人為代表。公司法的權限分配,若法律明文規定歸屬股東會者,屬股東會權限,而非屬股東會權限且為執行業務事項,則歸屬董事會。董事會原則由董事長召開,例外於符合第203條之1第3項規定程序時,得由過半數董事自行召集。董事會開會時,以董事長為主席,董事出席方式包含親自出席、委託出席及以視訊方式為出席的擬制出席,另107年修法後,允許非公開發行公司於章程訂明經全體董事同意,可允許董事會以書面方式行使表決權,而不實際集會。董事會決議內容,如違反法令、章程,監察人及繼續1年以上持有公司股份的股東,可行使違法制止請求權。
董事資格可分為積極資格與消極資格,積極資格上要求董事具有行為能力,消極資格則指董事不得具有公司法第30條之事由。董事選任人數,如設置董事會之情形,不得少於三人,又107年修法後,非公開發行公司得依章程規定不設置董事會,僅置董事一至二人,置董事一人者,以其為董事長,並行董事會之職務,如置二人者,董事會職權即由該等董事行使。
董事選任的方式,現行法強制採累積投票制,不得再使用全額連記法。董事候選人提名制度,現行規定下,持有已發行股份總數1%以上股份的股東跟董事會皆可提名候選人,但提名人數都不得超過董事應選...
作者序
四版序
開始寫序時,發現本書已來到第四版,發現時心情有些複雜,一方面,為這本書能陪讀者們持續在國考戰場上奮鬥,感到高興;另一方面,也希望這次改版,能確實幫助到讀者們,跨越極度挑戰耐心跟細心度的一試戰場。
本次改版時程因107年修法而有所延宕,為力求修正後的內容能因應新法考題,改版時筆者已將全部的書稿逐一確認,並進行必要的翻修改寫,是比預計中遲了近半年,趕不上108年的考試,有些遺憾,但欲速則不達,筆者不願貪快,只希望仔細修正後的新版關鍵選擇,能真正應付新法修正後的考題變化。
選擇題考試注重考生的細節掌握能力,特別是數字、決議方式、決議機關等細部要件,是重中之重,而自100年施行一試選擇題考試以來,近年公司法的選擇題考題也有更細緻化的傾向,要件考得更為深入,也頗為刁鑽,建議讀者對法條的熟悉度一定要高,再來是實務見解,特別是經濟部的重要函釋,也請務必把握。
而身為二試前哨站的一試考試,由於特別強調考生對法條的熟悉度,考驗記憶與耐性,考科又多,著實難熬,時至今日,筆者依然記得當年的「消化不良」,但也是因為熬過一試,是為後來的二試準備打下良好的基礎,希望身在考場上的你們,能咬著牙撐過這段特別枯燥的日子,然後,也記得照顧身體、作息正常,畢竟不論考試的目的為何,一個健康的身體,是做任何事的必要前提。
本次改版依然要謝謝許多人,謝謝靜妙副總編的協助與信任,給予筆者充足的發揮空間與資源,並謝謝責編肇昌的妥善校對,適時提醒筆者未思及之處,確保本書品質也令筆者獲益良多,以及不免俗的要謝謝筆者的家人朋友,你們的陪伴與支持,無疑是筆者撰寫至今的最佳後盾,深深感謝。
最後,是衷心祝福考場上的你們,
考試順利,穩穩拿下。
加油!
齊軒
寫於台北
四版序
開始寫序時,發現本書已來到第四版,發現時心情有些複雜,一方面,為這本書能陪讀者們持續在國考戰場上奮鬥,感到高興;另一方面,也希望這次改版,能確實幫助到讀者們,跨越極度挑戰耐心跟細心度的一試戰場。
本次改版時程因107年修法而有所延宕,為力求修正後的內容能因應新法考題,改版時筆者已將全部的書稿逐一確認,並進行必要的翻修改寫,是比預計中遲了近半年,趕不上108年的考試,有些遺憾,但欲速則不達,筆者不願貪快,只希望仔細修正後的新版關鍵選擇,能真正應付新法修正後的考題變化。
選擇題考試注重考生的細節掌...
目錄
公司法107年修法重點提醒 ‧1
Chapter1總則
第一節 本章重要法條一覽 ‧1-3
第二節 公司為法律行為之限制 ‧1-4
概念解析 ‧1-4
第三節 經理人 ‧1-19
概念解析 ‧1-19
第四節 綜合考點 ‧1-26
壹 負責人 ‧1-26
貳 法人董監事 ‧1-29
Chapter2公司設立登記與章程
第一節 本章重要法條一覽 ‧2-3
第二節 公司設立與登記 ‧2-4
壹 現行法下的公司類型 ‧2-4
貳 公司名稱 ‧2-4
參 設立中公司 ‧2-5
肆 公司登記效力 ‧2-6
第三節 股份有限公司之設立特別規定 ‧2-13
壹 一人公司 ‧2-13
貳 設立方式 ‧2-14
參 發起人 ‧2-14
第四節 股份有限公司與公司章程 ‧2-20
壹 章程之記載 ‧2-20
貳 變更章程 ‧2-21
參 增、減資與變更章程 ‧2-21
Chapter3股份
第一節 本章重要法條一覽 ‧3-3
第二節 資本三原則與股份基本概念整理 ‧3-4
壹 資本三原則 ‧3-4
貳 股份與股票 ‧3-5
參 股份基本問題 ‧3-8
第三節 股份轉讓與股份回籠禁止原則 ‧3-20
壹 股份轉讓 ‧3-20
貳 股份回籠禁止 ‧3-23
Chapter4股東會
第一節 本章重要法條一覽 ‧4-4
第二節 股東會的召開 ‧4-5
壹 股東會召集權人 ‧4-5
貳 股東會集會程序與事由 ‧4-6
參 股東會主席 ‧4-8
肆 少數股東提案權 ‧4-9
第三節 股東會進行程序與決議 ‧4-17
壹 股東出席 ‧4-17
貳 表決權拘束與信託契約 ‧4-20
參 表決權行使限制與決議方法 ‧4-20
肆 出席數與表決權數的計算 ‧4-22
Chapter5董事與董事會
第一節 本章重要法條一覽 ‧5-4
第二節 董事身分及其相關概念 ‧5-5
壹 董事資格與選任 ‧5-5
貳 董事解任 ‧5-11
參 董事與公司間之法律關係 ‧5-13
肆 董事的義務與責任 ‧5-15
伍 對董事提起訴訟 ‧5-17
陸 公司交易之代表 ‧5-18
第三節 董事會相關概念 ‧5-31
壹 董事會的權限 ‧5-31
貳 董事會召開與決議 ‧5-32
參 董事會決議瑕疵 ‧5-34
肆 董事會違法制止請求權 ‧5-34
Chapter6監察人
第一節 本章重要法條一覽 ‧6-3
第二節 監察人之選任、補選、解任 ‧6-4
壹 監察人之選任 ‧6-4
貳 監察人之解任 ‧6-5
參 監察人之補選 ‧6-5
第三節 監察人之職權 ‧6-6
壹 監督權限 ‧6-6
貳 召集股東會 ‧6-6
參 為公司代表 ‧6-7
Chapter7會計
第一節 本章重要法條一覽 ‧7-3
第二節 公積 ‧7-4
壹 公積的分類 ‧7-4
貳 公積的提撥 ‧7-4
參 公積的使用 ‧7-5
第三節 分派盈餘 ‧7-7
壹 盈餘分派的方式 ‧7-7
貳 盈餘分派的時點 ‧7-7
貳 建業股息 ‧7-8
Chapter8員工獎勵制度
第一節 本章重要法條一覽 ‧8-3
第二節 員工獎勵制度 ‧8-4
壹 員工酬勞制度 ‧8-4
貳 員工認股權憑證與員工認購新股 ‧8-5
參 限制員工權利新股 ‧8-5
肆 員工庫藏股 ‧8-6
Chapter9公司債
第一節 本章重要法條一覽 ‧9-3
第二節 公司債 ‧9-4
壹 定義 ‧9-4
貳 公司債的種類 ‧9-4
參 發行公司債 ‧9-5
肆 公司債之私募 ‧9-6
伍 受託人 ‧9-7
陸 公司債債權人會議 ‧9-7
Chapter10公司重整、解散與清算
第一節 本章重要法條一覽 ‧10-3
第二節 重整 ‧10-4
壹 重整流程 ‧10-4
貳 重整之聲請 ‧10-4
參 法院審核 ‧10-5
肆 重整人與重整監督人 ‧10-5
伍 關係人會議與重整計畫決議 ‧10-6
陸 重整終止與完成 ‧10-7
第三節 解散與清算 ‧10-14
壹 解散 ‧10-14
貳 清算 ‧10-14
Chapter11合併與分割
第一節 本章重要法條一覽 ‧11-3
第二節 合併 ‧11-4
壹 類型 ‧11-4
貳 程序 ‧11-4
第三節 分割 ‧11-12
壹 類型 ‧11-12
貳 程序 ‧11-13
Chapter12關係企業
第一節 本章重要法條一覽 ‧12-3
第二節 關係企業 ‧12-4
壹 控制公司與從屬公司 ‧12-4
貳 持有一定表決權(出資額)的通知義務 ‧12-6
參 相互投資公司 ‧12-6
Chapter13閉鎖性公司
第一節 本章重要法條一覽 ‧13-3
第二節 閉鎖性公司相關重點剖析 ‧13-4
壹 閉鎖性公司之定義 ‧13-4
貳 閉鎖性公司之特色 ‧13-4
參 閉鎖性公司與非公開發行公司之比較 ‧13-6
Chapter14有限公司
第一節 本章重要法條一覽 ‧14-3
第二節 有限公司相關重點剖析 ‧14-4
壹 有限公司之成立 ‧14-4
貳 有限公司股東表決權與法定決議事項 ‧14-4
參 有限公司執行業務機關與監察權的行使 ‧14-5
Chapter15其他題型
本章重要法條一覽 ‧15-3
公司法107年修法重點提醒 ‧1
Chapter1總則
第一節 本章重要法條一覽 ‧1-3
第二節 公司為法律行為之限制 ‧1-4
概念解析 ‧1-4
第三節 經理人 ‧1-19
概念解析 ‧1-19
第四節 綜合考點 ‧1-26
壹 負責人 ‧1-26
貳 法人董監事 ‧1-29
Chapter2公司設立登記與章程
第一節 本章重要法條一覽 ‧2-3
第二節 公司設立與登記 ‧2-4
壹 現行法下的公司類型 ‧2-4
貳 公司名稱 ‧2-4
參 設立中公司 ‧2-5
肆 公司登記效力 ‧2-6
第三節 股份有限公司之設立特別規定 ‧2-13
壹 一人公司 ‧2-13
貳 設立方式 ‧2-14
參 發起人 ‧...