公司法、證券交易法文章速覽(二版)

公司法導讀 1
證券交易法導讀 5
公司法使用說明 9
證券交易法使用說明 13

公司法

Chapter1 公司法總論

Chapter2 有限公司
公司轉投資合夥事業【張心悌，月旦法學教室第129期】 1-1-2
公司資金違法貸放之效力【林國全，月旦法學教室第92期】 1-1-7
有限公司不執行業務股東之監察權【王志誠，月旦法學教室第132期】 1-2-2
Topic1 股份與表決權 1-3-2
董事設質股份表決權行使的限制【洪秀芬，月旦法學教室第116期】 1-3-2
特別股之收回【林國全，月旦法學教室第52期】 1-3-7
股份自由轉讓原則【林國全，台灣本土法學雜誌第71期】 1-3-10
Topic2 股東 1-3-16
公司法人格否認之法理【廖大穎，月旦法學教室第130期】 1-3-16
股東名簿記載之主動變更【林國全，月旦法學教室第103期】 1-3-23
股東之股東名簿查閱權【王志誠，月旦法學教室第128期】 1-3-26
股東分割投票制度【劉連煜，月旦法學教室第75期】 1-3-31
限縮股東表決權迴避行使之適用範圍──臺灣高等法院九十三年度上字第九八二號民事判決【廖大穎，月旦裁判時報第11期】 1-3-34
股東提案制度1──提案範圍之合理限制否【廖大穎，台灣法學雜誌第216期】 1-3-37
股東提案制度2──權利濫用【廖大穎，台灣法學雜誌第227期】 1-3-44
股東得否以公司法第二三條第二項作為賠償請求權之基礎？【劉連煜，月旦法學教室第69期】 1-3-55
少數股東申請檢查公司權【劉連煜，月旦法學教室123期】 1-3-59
Topic3 股東會 1-3-62
股東會主席之選定及權限濫用

Chapter3 股份、股東與股東會

Chapter4 董事、監察人、經理人與其他公司負責人
【王志誠，月旦法學教室第84期】 1-3-62
法院駁回撤銷瑕疵股東會決議請求之裁量權/最高院九八台上一〇四七【林國全，台灣法學雜誌第153期】 1-3-66
公司經營權爭奪時的法律因應之一──「股東會議事手冊」vs.「股東會議事規則」【謝易宏，月旦法學教室第120期】 1-3-69
未經合法召集而全體出席之股東會決議效力【洪秀芬，月旦法學教室第51期】 1-3-75
阻擾股東出席股東會之決議瑕疵【洪秀芬，月旦法學教室第125期】 1-3-78
股東會與董事會共享之權利【王文宇，月旦法學教室第44期】 1-3-82
電子投票與E化股東會【郭大維，月旦法學教室第127期】 1-3-85
Topic1 董事與董事會 1-4-2
董事競業行為與章程記載所營事業之關係【林國全，月旦法學教室第68期】 1-4-2
事實上董事及影子董事【劉連煜，月旦法學教室第96期】 1-4-6
章定董事資格【林國全，月旦法學教室第98期】 1-4-11
董事之資訊請求權【王文宇，月旦法學教室第86期】 1-4-14
股份有限公司之法人董事長代表人無法出席董事會【林國全，月旦法學教室第108期】 1-4-16
法人代表人董事之失格與改派【林國全，月旦法學教室第88期】 1-4-21

Chapter5 股東會與董事會權限之分配
董事會違法決議棄權董事之責任【林國全，月旦法學教室第85期】 1-4-24
董事會決議與表決迴避【邵慶平，月旦法學教室第115期】 1-4-27
Topic2 董事會決議之瑕疵 1-4-31
公司董事會召集程序違反規定之決議效力/最高院九七台上九二五【劉連煜，台灣法學雜誌第152期】 1-4-31
不得行使表決權人參與董事會決議之瑕疵/高高院100重上45民事判決【林麗香，台灣法學雜誌第221期】 1-4-35
董監事選任決議不存在及其後董監事選任股東會決議之效力/最高院101台上1745判決【林麗香，台灣法學雜誌第233期】 1-4-41
Topic3 監察人 1-4-47
公司監察人對董事提起訴訟【邵慶平，月旦法學教室第104期】 1-4-47
監察人之法律行為代表權【王志誠，月旦法學教室第81期】 1-4-51
公司監察人列席董事會之權利與義務【黃銘傑，月旦法學教室第16期】 1-4-64
Topic4 經理人 1-4-67
公司經理人之認定標準【洪秀芬，月旦法學教室第109期】 1-4-67
股東會權限與股東提案權【邵慶平，月旦法學教室第63期】 1-5-2
章定股東會決議事項【林國全，月旦法學教室第56期】 1-5-7

Chapter6 資本三原則與公司法上會計之處理
Topic1 公司盈餘之發放 1-6-2
公司發放現金股利之規定【王文宇，月旦法學教室第80期】 1-6-2
建設股息【林國全，月旦法學教室第22期】 1-6-8
Topic2 關於特別股 1-6-11
轉換特別股【林國全，月旦法學教室第78期】 1-6-11
特別股參與普通股之股票股息盈餘分配及現金增資認股之問題【林國彬，月旦法學教室第105期】 1-6-15
特別股股東之權利保障【王志誠，月旦法學教室第106期】 1-6-19
Topic3 減資 1-6-23
減資與小股東【廖大穎，月旦法學教室第122期】 1-6-23
現物減資【林國全，月旦法學教室第73期】 1-6-27
Topic4 公司出資種類 1-6-30
商譽入股【廖大穎，月旦法學教室第114期】 1-6-30
股東出資與資本充實【邵慶平，月旦法學教室第117期】 1-6-34
技術出資之鑑價問題【王文宇，月旦法學教室第16期】 1-6-37
股東會決議召開股東臨時會【邵慶平，月旦法學教室第130期】 1-5-11
股東會有無權限變更董事會提出盈餘分派議案之問題【陳彥良，月旦法學教室第118期】 1-5-19

Chapter7 企業併購與公司經營權爭奪
Topic1 公司經營權爭奪之相關爭議 1-7-2
未准延召開之股東會及章程變更效力──公司經營權爭奪的脫序【劉連煜，月旦法學教室第61期】 1-7-2
股份收買請求權與控制權溢價【劉連煜，月旦法學教室第65期】 1-7-8
公司經營權爭奪與假處分之制度【劉連煜，台灣本土法學雜誌第90期】 1-7-13
董事任期制與敵意併購【林國全，月旦法學教室第35期】 1-7-16
股東常會召開期限【林國全，月旦法學教室第64期】 1-7-20
股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究──從台新金控併購彰化銀行談起技術股與勞務股【王文宇，月旦法學教室第30期】 1-6-41
Topic5 庫藏股制度 1-6-45
舉債買庫藏股【廖大穎，月旦法學教室第17期】 1-6-45
Topic6 員工作股東？員工分紅、認股制度 1-6-49
員工分紅入股、員工認股權憑證與員工新股承購權【劉連煜，台灣本土法學雜誌第44期】 1-6-49
員工分紅、入股與員工認股選擇權之新挑戰【劉連煜，台灣本土法學雜誌第99期】 1-6-56
Topic7 公積之使用 1-6-64
法定盈餘公積轉增資之決議【陳彥良，月旦法學教室第112期】 1-6-64
虧錢公司的發放股息股利【廖大穎，月旦法學教室第140期】 1-6-69

Chapter8 關係企業專章之探討
母公司與子公司間之債務清償問題──評臺灣高等法院98年度重上字第683號判決／兼評最高法院101年度台上字第1454號判決【曾宛如，月旦裁判時報第22期】 1-8-2
控制公司使從屬公司為不利益經營之補償及賠償責任範圍的判斷【洪秀芬，月旦法學教室第119期】 1-8-9
相互投資公司之規範【林國全，台灣本土法學雜誌第78期】 1-8-12
【劉連煜，台灣法學雜誌第112期】 1-7-24
表決權拘束契約與表決權信託【劉連煜，月旦法學教室第13期】 1-7-27
董事迴避表決及說明義務之探討──以企業併購中先購後併為例【陳彥良，月旦法學教室第131期】 1-7-32

證券交易法

Chapter1 私募與募集

Chapter2 公開收購
Topic1 私募制度簡介 2-1-2
Topic2 私募涉及的利益衝突 2-1-5
論公開發行公司之資本結構重組與公司治理：以形式減資與私募增資為核心【朱德芳，台大法學論叢第37卷第2期】 2-1-5
Topic3 私募的決議方法 2-1-11
新股私募案之股東會決議門檻【洪秀芬，月旦法學教室第102期】 2-1-11
Topic4 違法轉讓怎麼辦？ 2-1-16
私募有價證券轉讓之限制──評最高法院九十七年台上字第二七二九號民事判決【郭大維，月旦裁判時報第9期】 2-1-16
Topic1 公開收購簡介 2-2-2
Topic2 申報與共同取得 2-2-5
證券交易法第四三條之一第一項共同取得認定之研究──從釋字第五八六號解釋論起【劉連煜，月旦法學教室第126期】 2-2-5
Topic3 公開收購與非合意併購 2-2-10
從企業併購論我國公開收購法制【張心悌，月旦法學教室第60期】 2-2-10
非合意併購的政策與法制──以強制收購與防禦措施為中心【王文宇，月旦法學雜誌第125期】 2-2-16
Topic4 公開收購與控制權溢價 2-2-19
股份收買請求權與控制權溢價【劉連煜，月旦法學教室第65期】 2-2-20

Chapter3 資訊不實

Chapter4 操縱市場
Topic1 公開說明書 2-3-3
公開說明書不實記載之民事責任【王志誠，政大法學評論第82期】 2-3-3
Topic2 由證券交易法第20條的規範結構 2-3-12
論證券交易法第二十條之民事責任──以主觀要件與信賴為核心【曾宛如，台大法學論叢第33卷第5期】 2-3-12
Topic3 資訊不實 2-3-17
財報不實之損害賠償責任：法制史上蜥蜴的復活？──證券交易法新增訂第二十條之一的評論
【劉連煜，月旦民商法雜誌第11期】 2-3-17
Topic4 財務預測考點統整 2-3-28
財務預測重大性之判斷──兼論財務預測安全港制度【張心悌，台北大學法學論叢第84期】 2-3-28
Topic1 違約不交割 2-4-3
一般投資人違約不交割與證交法第一五五條第一項第一款要件之分析──最高法院九四年台上字第二二七號刑事判決簡評【林國彬，台灣本土法學雜誌第99期】 2-4-3
Topic2 沖洗買賣與相對委託 2-4-9
沖洗買賣之認定基準【王志誠，法令月刊第59卷第3期】 2-4-9
論相對委託之規範與強化──從證券操縱禁止之理論基礎出發【邵慶平，月旦民商法雜誌第19期】 2-4-16
Topic3 連續買賣意圖操縱價格 2-4-21
操縱市場之禁止【曾宛如，台灣法學雜誌第108期】 2-4-21
Topic4 散布流言及不實資料 2-4-27
以散布流言或不實資料方法操縱價格──台灣高等法院九十二年度金上重訴字第九號判決評析【林國全，月旦民商法雜誌第7期】 2-4-27
Topic5 損害賠償責任 2-4-31
證券市場操縱行為損害賠償之因果關係與舉證責任──最高法院九十九年度台上字第二二四四號民事判決之評析【戴銘昇，月旦法學雜誌第193期】 2-4-31

Chapter5 內線交易
Topic1 理論基礎──市場論or關係論？ 2-5-2
建構我國內線交易之規範：從禁止內線交易所欲保護的法益切入【曾宛如，台大法學論叢第38卷第1期】 2-5-4
Topic2 規範主體 2-5-13
內線交易與行為主體【劉連煜，月旦法學教室第102期】 2-5-13
內線交易行為主體之最新案例研析【劉連煜，月旦法學教室第104期】 2-5-19
基於控制關係獲悉消息之內線交易──臺灣臺中地方法院100年度金訴字第2號刑事確定判決評釋【劉連煜，法令月刊第62卷第11期】 2-5-27
內線交易內部人之判斷──高雄地方法院九四年訴字第二七九一號刑事判決評釋【張心悌，台灣法學雜誌第114期】 2-5-31
Topic3 主觀要件──持有或利用？ 2-5-36
內線交易之主觀要件【劉連煜，月旦法學教室第106期】 2-5-36
Topic4 交易行為 2-5-40
利多買進或利空賣出之「相對應買賣」是內線交易成立前提？──最高法院九十九年台上字第八〇七〇號刑事判決之評釋【劉連煜，月旦裁判時報第8期】 2-5-40
沉默是金？證券交易法「公開揭露或戒絕交易」原則之初探──以內部人戒絕交易為中心【莊永丞，賴英照大法官六秩華誕祝賀論文集──現代公司法制之新課題】 2-5-43
Topic5 內線消息 2-5-45
內線交易重大消息的範圍及其公開方式的認定【劉連煜，台灣本土法學雜誌第87期】 2-5-45
Topic6 免責抗辯 2-5-52
內線交易免責之抗辯：預定交易計畫【劉連煜，台灣法學雜誌第114期】 2-5-52
Topic7 民事責任 2-5-55
內線交易損害賠償之計算【劉連煜，月旦法學教室第33期】 2-5-55
Topic8 刑事責任 2-5-55
內線交易刑事責任犯罪所得如何計算【劉連煜，月旦法學教室第121期】 2-5-59
Topic9 2010年修法評析 2-5-64
二〇一〇年五月證券交易法修正評析【林國全，台灣法學雜誌第155期】 2-5-64

Chapter6 短線交易
Topic1 短線交易綜覽 2-6-2
現行內部人短線交易規範之檢討與規範新趨勢之研究【劉連煜，公司法理論與判決研究2】 2-6-3
Topic2 內部人身分認定 2-6-8
短線交易百分之十大股東內部人身分之認定──最高法院九十九年台上字第一八三八號民事判決【張心悌，月旦裁判時報第7期】 2-6-8

Chapter7 證券交易法上的公司治理
Topic1 獨立董事與審計委員會 2-7-2
論大型企業之公司治理法制【王文宇，月旦法學雜誌第200期】 2-7-3
現行上市上櫃公司獨立董事制度之檢討暨改進方案──從實證面出發【劉連煜，政大法學評論第114期】 2-7-7
監察人V.審計委員會──兼論監察人可否擔任公司律師或法律顧問【曾宛如，月旦民商法雜誌第12期】 2-7-14
Topic2 薪酬委員會 2-7-20
從強制設置薪酬委員會談起【林國全，月旦法學雜誌第202期】 2-7-20
Topic3 內部人持有及轉讓股票的限制 2-7-25
強制公開發行公司董監持股規定之檢討【劉連煜，月旦法學教室第156期】 2-7-25
公司內部人股權轉讓限制規定之研究──以證券交易法第二十二條之二為中心【張心悌，政大法學評論第79期】 2-7-28
公司或內部人違反持股資訊揭露義務之責任──評最高行政法院九十四年度判字第一二六九號判決【王志誠，月旦裁判時報第23期】 2-7-32
Topic4 委託書 2-7-36
股東會委託書之規範【劉連煜，月旦法學教室第46期】 2-7-36
Topic5 少數股東之保護 2-7-43
投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範【劉連煜，月旦法學教室第84期】 2-7-43
少數股東申請檢查公司權【劉連煜，月旦法學教室第123期】 2-7-46

二版序

　　兩年多來，本書已邁向第二版了，相較於第一版，本書又增添了數篇的內容，這段期間，雖有別於編選第一版書中文章內容時的研究生生活，但也是一段值得微笑的日子。在這兩年多來，編者本人歷經了三個身分，從學生、役男到上班族，不禁令人感嘆不已，至今坐在辦公室中忙碌工作、期待假日的來臨甚至閒暇之餘前往母校散步，都不免憶起學生生涯的單純時光，可惜已難再回去。

　　這次改版在公司法部分的章節上作了些許的變動，並新增數篇國考及實務相關的爭點，編者在選取文章的過程中加入了心中的幾項指標，讓選取的文章更有具系統性，也加入了幾篇對於編者個人而言相當重要的文章，希望能讓各位讀者在考試與實力增進上有所幫助。

　　公司法、企併法係編者研究甚久的科目，其內容博大精深、文章層出不窮，編者僅能盡一點微力為讀者作介紹，在此祝福使用本書的讀者金榜題名，一切順心。
二版序

　　謝謝你、妳、翻開這本書，越過了重重的障礙到了作者序這一頁。如果你都翻到這裡了，不論有沒有把這本書帶回家，都很歡迎你、妳繼續往後翻。筆者希望讓你、妳看到的是，具有考點的學術文章選萃、證券交易法各爭點背後的基本原理、老師們對實務見解的回應、當然還有每年更新的考題精選。如果你、妳有看到這些，除了讀者本身的認真、努力外，剩下全部的功勞都是讀享團隊第一代、第二代的功勞。有認真負責的老闆大G哥、激瘦總經理Apple、還有美編、辛苦校稿的同仁們，沒有他們，就沒有這本書。所以如果這本書對你、妳有任何一點幫助，麻煩與筆者一起給他們大大的感謝吧。

序

　　四月，台北的雨不停，春天一過，又將到了考試的季節。雖然對在閱覽室的考生來說冷氣和固定座位，可能遠遠比天氣重要的多。國考無論結果如何，都是法律系學生生命中刻苦銘心的一段，既然已經走不了，就試著成功吧！就試著在過程中也盡量快快樂樂地成功吧！

　　脫離國考生涯後，發現國考只是一個逗點，拿起本書的你必須知道生命中一定還有更多的難關和苦難在前方，所以這次就勇敢衝吧！

　　考試時，我一直用瀨名先生的話鼓勵自己，也送給拿起本書的你。

　　「倘若有一段時間做什麼事都不順，就別再勉強自己去改變，試著休息一下，什麼都不做，就當做是老天爺給的長假吧！」

　　本書能夠完成，感謝小梁，很開心能夠認識小梁，也謝謝王蘋和阿熊，期待妳們能夠成功，感謝銘麟學長對於本書完成的協助。感謝研究所老闆讓我在公司法和證券交易法的學習能夠有點成長，感謝大學的好朋友們，陪伴我度過一個非常有趣和驚奇的學生生涯，感謝研究所朋友們讓我成為一個真正的考生，最後感謝我的家人和老大，有你們真是我值得慶幸的事。

　　每天你都有機會和很多人擦身而過，而你或者對他們一無所知，不過也許有一天他會變成你的朋友或是知己，期許在生命的某一個轉角與你們相遇。

序

　　筆者（在此係指銘麟）相當喜愛閱讀推理小說，而坊間有一套以「謀殺××店」為名之犯罪、推理小說。由於推理小說自愛倫坡以降，發展至今，可謂著作豐富、經典輩出，其主編者在挑選編譯並引進古今知名的推理名著時，採取了幾項方針（如廣義原則、限量原則、英語中心等等）進行選取編譯。上述雖與本書無直接關係，但在筆者挑選國內公司法文章介紹給讀者時卻有相當大的啟發，因文章眾多、經典迭出不窮，考題不斷翻新，故在挑選文章上勢必應有所抉擇，因此本書擬參考該主編者挑選之方式，先行確立幾項編輯方針，再以之挑選文章，使其一目瞭然，明確且有系統。

　　本書公司法文章之編輯選取方針：

　　1.『國考為主、學術為輔』方針：

　　此一方針重點相當的明確易理解，本書既然為考試用書，自然係以國家考試出題之文章為主，而所謂之國家考試，係指以律師二試、司法官二試、高考等三大考試再加上研究所考題作為80％的選取範圍，其餘20％將以其他考試（如普考等）或律司一試考題，本書編者認為值得介紹的觀念考題作為內容。此乃係因為這些考試多係由我國公司法學界的知名學者所出題，其所涉及之文章自然係學術、實務與考點兼具的經典之作，自應選取。

　　又為兼顧（同時有）準備各校研究所的考生，本書將以符合上述說明的文章為主，並將其他學者的有力學說或實務見解併放至『補充說明』或『註解』之中，讓讀者得以作為考試上併陳、增進實力的參考。

　　2.『修法重點、重大爭議』方針：

　　在眾多學者文章中，本書將挑選近10餘年來有涉及修法內容、重大爭議的文章為主幹，以學者文章點出近年來的修法重點，並於『補充說明』或『註解』之中附上前後修正條文與立法理由，令讀者得以瞭解修法或實務上重大爭議內容。而此類考題往往易成為考試的重點，自當選取。

　　3.『判解評釋、實例解說』方針：

　　最後，文章將以具有判決見解與學者評釋或有附設實例解說之內容為優先選取之選項。此乃係因此類文章較可能出現於考題之中，答題上若能以實務見解為一說，再陳述學者見解，相信在國考上得分應該不差，因此若有多篇相同爭點之文章，將以此類為主要選取方針。

　　綜上為本書公司法文章大致上編輯選取之方針，以三方針之集合為本書挑選文章的首要考量，另外尚有較為細部之選取標準，如若有多篇均符合上述方針集合之學者文章，則將以台大、政大、北大、東吳等常見於國考或學界知名之教授為選擇方向，如仍有數篇者，則將考量何人最有機會出題或該修法爭議所參考之立法內容與學者留學國作比較等等。當然上述標準仍有未盡完備之處，最後仍係由本書編者作取捨。應說明者係，未被選入之文章並非寫得不好，而係在上述方針標準下之不得不忍痛割愛之結果。

　　最後，本書在挑選介紹完後，會以『補充說明』或『註解』方式點出編者所認之有力學說或見解、或舉出其他文章，讓讀者心有餘而力尚足時得以前去找出這些割愛的文章閱讀，增進實力。

序

　　筆者今天參加了第二十期的律訓開訓典禮，所有遇到筆者的朋友都說:「你是不是變胖了『很多』！」然後不停不停嘲笑筆者，所以筆者在這裡沉痛呼籲各位讀者們，雖然有變胖表示有唸書，胖多少表示你唸了多少，但是還是要運動，讀到這裡你是不是覺得該起身走一走動一動，或者糾個籃球團羽球團蝦球團咧！

　　雖然開訓典禮完全無法拿來作為激勵各位讀者的材料，反而有種重回「那些年我們參加過的開學典禮」的感覺，但是筆者還是祝福看到這裡的讀者們都有機會參加律訓、司訓的開訓典禮或是研究所的開學典禮，也希望讀者們能夠因為本書，而能夠對證券交易法有更深一層的了解，或者是用更有效率的方式學到證券交易法的精隨。

　　寫這本書的時候，筆者經歷了許多人生風景的變化，沒有了考試牽絆但要學習的事情比單純面對考試的時候更加複雜也更加有趣，但靜下心來寫書的時候卻也這麼不可多得。這本書的完成，要謝謝讀享的A-TEAM團隊，包容我這個任性的作者，不論是辛苦校稿的千惠，其實很溫柔但都要裝兇的APPLE，雖然很多人追但還是歡迎來電保留太平洋一樣廣闊交友空間的美術總監阿雄，撐起一間出版社五個人一隻狗的承勳哥，還有總是在催促朋友交稿與工作進度間左右為難，還要處理筆者內心小小懷特煩惱，對我最好最好最好最好的梁總編輯DD大大，你們是這本書最大最高最穩固的棟梁。

　　作者寫書唯一可以自肥的地方，就是在序可以工商服務一下自己的感恩之心，但是從小到大，要感謝的人實在太多了，認真寫起來的話一定比文章整理的篇幅還多啊！我要謝謝每寫完一章就陪我吃大餐還有不寫稿時就不讓我睡覺的陳立立，每天在研究室跟我一起認認真真寫稿但是學校網路不順就回家看PPS的陳琳琳，每天都認真呼吸1804的看門瘋狗羅33，提供軟糖與屁話的阿布，什麼都沒有提供最近也都不幫忙買便當回來的丐幫學弟，謝謝你們！