股東會委託書之管理

　　委託書究應如何規範？這個問題，不僅台灣的主管機關困惑，各界人士之見解亦莫衷一是。例如，可否准許以對價收購委託書？又股東會紀念品是否為對價？如是，紀念品價值應否設限？應否有委託書徵求人積極資格及消極資格的規定？代理人代理股數應否設限？可否分金融機構與非金融機構而做不同規範？這些在在均成為問題。

　　本書從台灣、美國、日本、德國及英國法之不同法制觀點，從事委託書規範之比較研究，希望解開委託書規範之謎，並印證不同法制文化下之委託書規範已呈現多樣性的面貌。

序　言

第一章　我國法令之現況
壹、委託書的規範 1
貳、委託書的積極功能 10

第二章　各國法令制度之介紹
壹、美國委託書制度 13
貳、英國委託書制度 21
參、日本委託書制度 78
肆、德國委託書制度 109

第三章　對我國法制之建議——代結論
壹、近程現行法制應修正之處 189
貳、遠程目標 193

附　件
壹、公司法及證券交易法有關委託書
規則之規定 197
貳、公開發行公司出席股東會使用
委託書規則 198
參、證券交易法
──建議修正草案條文對照表 209
肆、公開發行公司出席股東會使用
委託書規則
──建議修正草案條文對照表 210

序言

　　出席股東會委託書的管理在台灣可謂棘手而複雜。究應如何規範委託書？這個問題，不僅台灣的主管機關困惑，各界人士之見解亦莫衷一是。從公司法到證券交易法及其授權制訂的「公開發行公司使用委託書管理規則」擬定規範不同階段期間，不斷有人認為，鑑於以委託書介入公司經營權之弊，應該完全禁止使用委託書；但也有人認為適度管理委託書即可，不一而足。

　　從法令演變觀察，顯然適度管理的主張後來占了上風，但如何是所謂「適度的」管理（證交法第25條條文稱：「應予限制、取締或管理」）？例如，可否准許以對價收購委託書？又股東會紀念品是否為對價？如是，紀念品價值應否設限？應否有委託書徵求人積極資格及消極資格的規定？代理股數應否設限？可否分金融機構與非金融機構而作不同規範？這些在在均成為問題。 本書作者最初受台灣證券票券集中保管清算公司之委託，從事委託書問題之比較研究，希望從當今主要國家規範委託書之經驗中獲得一定之啟示。研究成果既出，又蒙元照出版公司邀約公開出版，遂稍加修正原稿以文會友。

　　本書作者感謝集保公司委託此項研究工作以及元照出版公司鼎力協助出版本書。最後感謝台北大學法研所碩士班研究生吳韶芹、陳怡靜同學之協助本研究的文書處理，使研究成果得以早日問世。另外，殷殷企盼海內外賢達，不吝賜正。

劉連煜、林國全、洪秀芬、曾宛如　謹識 二○○七年元月