公司治理法制：公司內部機關組織職權論

　　作者為德國梅茵茲(Mainz)大學法學博士，專授企業法制、公司治理暨證券交易法制等課程，對公司法及公司治理法制專精，在財經法學研究卓然有成。

　　本書主要闡釋公司治理法治的架構和制度，並針對我國及德國公司法制提供理論建構，在實務運作亦有具體建議，對於企業主經營事業、治理公司有相當助益。

　　本書均環繞公司治理議題，特別是股份有限公司各機關間職權分配、公司治理透明度加強、企業併購等面向，更有深入論述。讀完本書，對我國及德國公司治理法治的理解一定能大有收穫，並且可以學習到德國企業的公司治理精髓。

作者簡介

陳彥良

　　最高學歷

　　德國梅茵茲（Mainz）大學法學博士

　　現職

　　國立東華大學財經法律研究所專任助理教授
　　花蓮縣政府訴願審議委員會委員
　　財團法人消費者文教基金會花東分會委員兼副總召集人

第1章　公司法的常與變：兼論股份有限公司董事會、股東會職權界限演變
1.立法沿革
2.公司治理概念與台灣之問題
3.公司經營機關組織問題
4.股東會權限
5.結語

第2章　公司治理之法治化：德國公司治理法典對經營機關制度設計之啟示
1.我國實務發展現狀及問題
2.德國公司治理法典之法性質及目的範圍
3.股東與股東會
4.董事會與監事會之合作
5.董事會
6.監事會
7.小結

第3章　股利分派法制問題研究：兼論股東會相關決議權限之思考
1.前言
2.股利之實質意義
3.股東之權利─股東盈餘分派權之本質
4.公司法相關原則問題思考
5.結論

第4章　董、監事選舉暨提名制度：德國資方監事選舉、提名法制之啟示
1.概說
2.監事會之組成
3.監事會成員
4.股東會選舉自由
5.提名權及提名名單拘束力問題
6.選舉協定
7.選舉形式問題
8.我國董、監事提名制度概述
9.結論

第5章　透明度之加強與重大消息揭露
1.概說
2.德國加強透明度及揭露之規範
3.我國重大消息認定及揭露
4.結論

第6章　反併購措施法制之研析：兼論目標公司董事會中立義務
1.前言
2.敵意併購在法規範下之空間：德國法啟示
3.個別反併購措施類型
4.金鼎案反併購措施在我國相關法規範下之問題
5.建構我國反併購規範之必要性
6.結論

附錄：二○○五年最新修訂德國公司治理法典譯文

序言

　　自德國留學回國匆匆已過數年，深感學殖未深，故必須以更多之努力於治學及教學，幸得於東華大學財經法律研究所專任教職講學並得著文立言，謝謝東華大學財經法律研究所給予個人極為優良之研究環境，並給許多學術資源協助，也因學涵淺薄，時而不斷自我警惕，不敢鬆懈。

　　回國後，見國內企業弊案不斷，公司治理法制故成顯學，其係為對陸續發生之企業危機尋求有效解決之途逕，還記得於二○○○年於德國留學之時，因德國亦發生許多企業危機，故德國學界對公司治理法制多有討論，並於二○○二年制定公司治理法典，至今仍見德國企業亦未完全脫身危機泥沼，但已有進步之契機，故健全公司治理法制之重要可見一斑、不可忽視。也因個人在德國研究企業組織法制，特別是在共同決定權部分，故當時對於企業內部法制議題有特別的注意和興趣。也因此在文中係以德國法制和我國法制貫穿全書。

　　本書是個人數年來開授企業法制、公司治理暨證券交易法制課程心得以及於公司法及公司治理法制研究之成果，各章議題也多有對外發表。現今再做一次文獻資料更新整理並改寫集結，所有中心皆環繞著公司治理議題，特別是股份有限公司各機關間職權分配以及公司治理中透明度加強和併購問題。公司組織治理法制包括了公司法、證交法、企併及勞動相關法制，公司治理及企業組織本身在法律適用上，一直有極為複雜之法律環境，並非單一由公司法學、財經法學或勞動法學得以解決所有相關問題，本書只是一個開端，僅對部分公司法、證交法部分議題加以深論，其他有關財經法制、勞動法制等部分，因發表文章及研究成果尚有不足，仍待將來繼續研究及撰文，故未納入本書當中。

　　本書共計有六章，以公司法制歷史發展出發，以法解釋學及比較法之論點建構公司治理法制，繼而論述盈餘分派之性質及機關職權之歸屬，再以聯電案實例討論公司透明度加強和資訊揭露義務，最後再以金鼎案說明併購目標公司董事會對於是否得採取反併購措施的中立義務。

　　其實國內公司法制特別是在公司治理方面，在學界先進多年致力發展研析已有極豐碩之成果與成就，本書所有文章多附麗於前輩先進之學術成就，而筆者學殖不精，其中不乏思慮未周，野人獻曝之處，當請學界先進多所指正，不吝批評。

　　本書之付梓，感謝翰蘆出版社同仁及財產法暨經濟法協會鼎力相助，最後也特別要感謝東華大學頒予新進學術研究獎給個人，使個人得到莫大之激勵，而持續的前進。也感謝東華財法所研究生凱吉、忠熙對本書資料蒐集、熱心校對，另一併感謝研究生育年、聖澄多所協助，使本書得以最短之時間呈現在讀者面前。