丹尼斯 J.羅伯茨

第1章
中型市場（企業）是獨特的
業務流程創新、增勢迅猛、加強監管以及
資本 /
不是“夫妻店” /
大型企業 /
中型市場究竟是什麼？ /
重要的僅僅是規模嗎？ /
服務於三類市場的經紀人和投行家 /
本章小結 /

第2章
中型市場（企業）並購活動的驅動因素和賣方
流動性和異域風情雞尾酒 /
嬰兒潮 /
資訊技術時代 /
現在也不是你老爹那個時代的並購了 /
驅動交易的玻璃天花板 /
大魚和小魚 /
本章小結 /

第3章
在中型市場尋找和瞭解買方
謹小慎微的錢 /
瞭解買方和投資者的類型 /
尋找潛在買方 /
理想的買方談判對象 /
本章小結 /

第4章
中型企業待售準備，一手抓運營，一手抓出售
準備出售中型企業的三個階段 /
訴訟 /
總結 /
本章小結 /

第5章
與企業出售關聯的關鍵員工的獎勵和維護：公平還是勒索？
概述 /
關鍵員工報酬的常見情況 /
支付關鍵員工報酬的時機選擇 /
關鍵員工薪酬福利的納稅時間問題 /
澄清及備案的重要性——避免含糊不清的
承諾 /
與關鍵員工就競業禁止條款及不干涉協議
進行談判的時機 /
當心：激勵承諾與關鍵員工的職責或影
響力不相符會帶來潛在問題 /
第一時間避免關鍵員工問題的方式 /
針對非參與型股東的特殊問題 /
總結 /
本章小結 /

第6章
水晶球和中型企業的出售時機
泡沫、週期和商業價值 /
其他時機——整合收購 /
本章小結 /

第7章
保密資訊備忘錄
收購項目概況 /
保密資訊備忘錄——概述 /
客戶與保密資訊備忘錄：緊密合作 /
保密資訊備忘錄中的財務報表 /
本章小結 /

第8章
交易過程的保密性
基本保密原則 /
員工和保密：兩種方式 /
投資銀行與保密：在與客戶溝通的過
程中，要避免過早地披露資訊 /
執行摘要和保密 /
在網站上公佈待出售企業列表 /
保密協議 /
證券法和保密 /
本章小結 /
附錄A 保密協定範例 /

第9章
中型企業投資銀行顧問及仲介機構
電信公司收購交易 /
專業投行機構和內部團隊的兼顧 /
選擇適合自己的投資銀行顧問 /
本章小結 /

第10章
巧用外部並購團隊
外部並購團隊 /
謹慎聘請外部團隊並進行排序：將單個任務和單次談判分開 /
本章小結 /

第11章
任何人都可以做並購嗎？
這活兒誰都能幹嗎？ /
客戶達不到的專業高度 /
經驗和並購 /
本章小結 /

第12章
兩種競拍方式：非正式競拍和控制式競拍
競拍概論 /
資料室以及協商式競拍和控制式競拍的
次序 /
協商式競拍小結 /
競拍的需求：買方不願告訴企業出售方的
是什麼？企業出售方如何發現？這樣
公平嗎？/
本章小結 /

第13章
財務顧問協議、評估專家費用以及面對金錢誘惑保持誠信正直
深思熟慮的財務顧問協議 /
律師和財務顧問協議審閱 /
大筆財富和離奇行為 /
成功費或者額外獎金的計算 /
交易價值該如何計算 /
訂金（委託費） /
基礎合同期限 /
延長期 /
分手費 /
買方剝離及其方式 /
認股權證、購股權或其他權益的報酬形式 /
誠信、投資銀行和大筆錢財 /
在結算時的投行顧問費用——大筆錢財之
外的 /
客戶對專業顧問費的總體估算 /
本章小結 /
附錄B 財務顧問服務協定範本 /

第14章
買方投行顧問業務
買方 /
買方顧問vs賣方顧問 /
買方顧問費用 /
與計畫相關 /
同一時間應有多少家並購目標？ /
平臺方式vs財務方式 /
買方團隊由誰主導談判？ /
藝術vs科學 /
投行顧問代表了誰？作為買方代表可能
的利益衝突 /
本章小結 /

第15章
投資意向書：重要的文件
優秀的投資意向書的前期考慮內容 /
買方/賣方的優勢曲線 /
初步盡職調查vs詳細盡職調查 /
排他性、保密性以及投資意向書 /
肯定性答覆條款 /
不足與機遇——初步盡職調查資料的披露
與準確性 /
“親愛的，我完成了交易！”原則——
完全掌控交易條款 /
在投資意向書中精准使用交易語言：“是”
的定義是什麼？ /
談判禮節和投資意向書 /
反向投資意向書 /
從買方角度看投資意向書 /
本章小結 /

第16章
並購談判背後的心理活動
客戶與談判 /
政客和正直 /
誠實和正直仍然是交友的佳策略 /
危險的電子郵件 /
每筆交易都有一千種死法 /
並購談判的中期結束時——其實就在投資
意向書確定之前 /
困難的或者不可理喻的談判對手 /
有關談判的後感想：懺悔 /
本章小結 /

第17章
與賣方的初次會談，對企業報價並控制談判節奏
奇怪的角色交換和首次會面 /
鼓勵所有的報價方案，無論如何把它們都
趕進帳篷 /
你敢發誓你說的是真話，句句實言，全部
屬實嗎？ /
出價的時機、秩序與節奏 /
本章小結 /

第18章
交易對價和交易結構
重要的是條款，不是價格，笨蛋！ /
交易對價和對價種類 /
交易結構 /
常用的對價形式概覽 /
總結：換算和比較報價方案 /
拒絕報價方案 /
買方如何創造性地使用對價形式 /
股票和估值 /
有關對價形式配比的後反思 /
本章小結 /

第19章
基於財務表現的額外對價條款
（對賭協議）
究竟是誰的盈利？ /
安撫性盈利能力支付的談判要點 /
本章小結 /
附錄C 關於基於財務表現的獎勵金額的
約定事項 /

第20章
求證階段，後的日子
詳細盡職調查 /
終協議 /
後的日子：投行家和律師 /
速度在後階段的重要性 /
交割和交割中的突襲 /
本章小結 /

第21章
聯姻之後：兼併後情況和收購
失敗
可能會有短暫的蜜月期，但成功的婚姻不多 /
本章小結 /

第22章
進入市場之前，賣方客戶需要評估嗎？
企業並購市場估值的四種基本情況 /
市場價值的正式評估和初步評估 /
投資價值和動態價值 /
答案 /
評估成本 /
市場中的初步評估 /
本章小結 /

第23章
企業並購估值中的“五的法則”“十的法則”以及“五的超級法則”
中型市場企業評估的基本知識 /
“五的法則”與“十的法則”，雞尾酒會上
的談話和快速計算 /
兩條鐘形曲線 /
“五的超級法則” /
博傻理論（買家要小心） /
本章小結 /

第24章
並購交易估值在應用中的藝術性
和科學性（賣方vs買方）以及
EBITDA的應用偏好
那麼，這值多少錢？估值第一課 /
一般性的經濟資產評估和特定企業的
估值 /
並購和息前稅前（攤銷）前利潤 /
價值評估的另一種方法：未來收益折現法
（DFE） /
本章小結 /

第25章
乘數討論和多重現實
一般性的乘數 /
風險和乘數 /
推斷出來的乘數與實際交易驅動的乘數 /
上市公司乘數與私有公司乘數 /
套利和“整合”：關於上市公司和私人公司
的價值與乘數的例子 /
本章小結 /

第26章
目標公司的內在定性價值
定量估值和定性估值 /
兩家律師事務所 /
價值驅動因素比數字更有用 /
年輕人，要麼被淘汰掉，要麼去塑膠
行業 /
初步價值評估與價值驅動因素分析 /
本章小結 /

第27章
並購慣例和資產負債表目標的建立
慣例及其要求和基礎 /
一般意義上的資產負債表 /
一般意義上的並購慣例 /
實體和經營業務——重申 /
企業並購交易中的資產負債表慣例，或者
誰得到資產負債表？ /
除現金外的其他非經營性資產 /
確立交付目標（通常是資產負債表）——
一個永恆的瞬間 /
資產負債表：以談判時的為准，還是以
交割時的為准 /
資產負債表的營運資本目標 /
資產負債表的淨價值目標 /
重複計算的目標購買價格的調整 /
分歧的解決——校準 /
企業的正常經營 /
資產負債表和正常化 /
本章小結 /

第28章
特殊並購及並購估值問題
概述 /
對資產負債表上的不動產進行估值 /
對技術進行估值：技術也是一種經營業
務嗎？ /
對不盈利的企業的估值 /
進行風險投資和類似的投資時如何評估
快速增長企業的價值——這是真正的
估值嗎？ /
本章小結 /

第29章
關於並購中常見的稅收問題
稅收簡介 /
實體選擇：S型公司vs C型公司，資產交
易vs股份交易 /
選擇成為S型公司的時間對交易產生的影響
以及內置收益稅 /
其他交易結構問題 /
盈利能力支付 /
選擇何種稅收會計政策會對交易產生什麼
影響 /
重組交易結構（以股份交易舉例） /
在銷售和使用公益餘額信託之前通過贈予
方式處置企業股份 /
分離重組 /
小型企業 /
談判過程中，稅收問題到底有多重要？ /
本章小結 /

第30章
中型企業投資銀行業務：寫給諮詢
者及其他有意從事該工作的人們
什麼是投資銀行？ /
並購領域中一些具有諷刺意味的事 /
注意力缺乏症與並購投行顧問 /
人際技巧 /
進入投資銀行業的一般切入點 /
投資銀行實踐中的文化問題—— 一些深入
思考 /
市場行銷：投資銀行一半時間都是在進行
業務拓展 /
多種行銷方式 /
人際關係總述 /
提供優質服務，嚴格執行承諾 /
證券法問題 /
業務管理 /
在生活與並購領域都獲得成功 /
價值十萬億美元的機遇 /
本章小結 /

第31章
後記：資本市場

第32章
再後記：正式估值方法的檢查
一隻鳥，還是一架飛機？ /
關於審校團隊 /