原文 莊世

書評：創業股權規劃實戰聖經：給台灣新創、投資者的募資、估值、財務問題解決指南

總評價： ★★★✫☆
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通用性： ★★★✫☆
實用價值： ★★★★☆
內容深度： ★★★✫☆
敘事密度： ★★★✫☆
論述易讀度： ★★★✫☆
翻譯與排版： ★★★★☆
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【內容】
* 本書在談的是「創業時點」或「創業初期」找初期股東的股權規劃（出資方式、出資種類）。不是IPO上市櫃前的股權分散（公發與上市櫃要件）的股權規劃。

壹、
首先：這本書的內容尚屬合於書名要旨。但要注意其說的「股權規劃」，主要指「使用現金以外方式出資」的其他類型股份之給予，以非普通股／一般典型股份有限公司架構的選擇。獨資創業不向其他人募集股份資金的，當然就不需要本書所談的內容。

因作者為相關執業會計師，這邊放得很重主要是對應於近年公司法的修改。但要注意一般股份有限公司、現金出資、普通股才是常態，其他都算例外。

除非你（創業者）的募資行為合於當時當代業別慣例，要的是典型的給予比（註）。否則初次創業者向（外部出資人）一劈頭就先要這要那的拿一堆自己的免錢股份，自己都不出錢，則在溝通的一開始就差不多先都是負分。註：例外為如業界處於某種熱潮，然後你有該類典型稀缺熱門創業者Profile學經歷或專利（錢好找人不好找的情況），然後要的是典型的多少技術股。

貳、
再者：本書內容有很明顯的拼接彙編感。很可能是作者拿一些自己多年來各種講稿行文或說明會資料，整理一下後彙編出書。但造成以下的問題
 預設讀者不明確，且層級偏低：因不同的講稿、行文、說明會資料是用於不同機構立場、對不同屬性聽眾、以不同講題、在不同時期進行。故預設讀者很發散，是對無法確切掌握讀者背景共通性與其預備知識下所進行的說明，且各篇章所抓的讀者特性也會有異。
 發言時期（適用法規）多處未統一：也是因彙編（多年來）各種講稿行文所造成。集結成單本書時，這些未調整的地方可能會造成讀者有時一頭霧水，或前言不對後語。
 重複敘述（包含經常性的重複抱怨）：如演講說明的代入部份，及為談話順遂親近，乃至好為人師或單純想述說的各種（非本書讀者直接想聽、相關性低的）典故，抱怨、建言等。當然這是作者的書，作者想在裏面講什麼是作者的自由。但以書名判斷裏面會有不少篇幅應該會是讀者並沒有想要去聽的東西。
 漏列敘述：有些部份的論述會有「隱性的上下文或前提」。本來應該是表現在當時演說的主辦單位、講題、聽眾類型上，但彙編成書後這些隱性前提消失了。會造成書中敘述偶有突然出現，然後講到一半後又斷掉了，沒講明沒結尾之類的事情發生。

參、
再就上述，「預設讀者不明確，且層級偏低」，更進一步造成以下問題：
 贅言多：因聽眾或讀者什麼背景都有，部份可能也有讀者群抓寬書本市場才會大的考量，但太多地方從最基本的項目開始講起。如什麼是公司、它的作用是什麼、歷史起源是什麼；或會計金額處理的基本規則與限制等。如果是這部份經驗較多的讀者（股權規劃是較進階的題目，一般不會是創業者讀的第一本書），可能會有把簡單的事情複雜化，花太多篇幅講已知事項的感覺。因為應不太會有連什麼是創業、公司都不知道的人買這書。先買股權規劃的書看，之後再去學什麼叫股份有限公司？
 部份用語有跳躍。如直接用某項出資或費用可不可以「資本化」的敘述。如果不是還算熟會計的人不太容易真的瞭解這類字彙的意義（與相關規定，本書中有錯述）。解釋起來又費事所以本書也沒進一步去講。這本來是沒問題，但遇到這類狀況時就會和本書所預設的讀者層級，及整體敘述的調性不合。i.e：如果是合於書所預設的讀者層級的讀者，應該會遇到一些詞語讀起來不太懂，或是理解上不太正確但又未體認到的。
 對法規抱怨或建言的部份：這邊一般讀者看看就好，一般讀者對這邊沒有決定權，買書的理由也不是要聽這個。余談：因公司法規制定一方面是避免衝第一，先看別的國家的實施狀況與所產生問題與對策，也有公務員怕責任的問題。另外一個就是法規制定的考量上，本就有很高的考量比重要放在：防弊、防惡用、防逃稅、以及（特別與本書議題相關的）防止公司經營階層、大股東等，進行損及小股東或其他人權益之惡用情事。含各種不適當的作價、脫產、掏空、利益輸送等等，故自然不傾向把法規訂成「你說多少就是多少，我就必需照寫登記，事後不能追查也不能課稅」的登記出價。

其他：以編寫成書的體制來說，本書欠缺收尾，或是收尾不足。所談的是沒有錯，也是正論，創業者要努力經營事業改善營運才是一切的根本。但就跳脫了本書書名主旨了。


【實用價值】
這邊比較麻煩。本來此書主體，書名主旨上是很偏狹（正面意義，specific），應該是很好實用的。但受限於以下幾點：

 本書在講述調性上，對讀者預設層級較低：造成在敘述內容密度上相當低。大量編寫記述故事舉例。

 對有實用需求的人來說，本來需要的是：有什麼可以用，送件登記可接受與必需有什麼、然後經常會有那些狀況與原因造成不被接受退件的。本書在此部份的整理工作不太完整與明顯揭示。除一些東西可能會沒有表定與可能隨時間習慣不同外，部份也可能是作者是這方面執業人員，這些know-what, know-now是其執業內容。讀本書（無此方面經驗的人）可知道可能有哪些選項，但特殊股權處理的實際進行應還是要委託給事務所等代辦。

註：需要準備的東西整理說明的部份，第七章有一部份但不合章名，也非該章主要內容。該章也大量重複講之前別的章（作者的其他文章）所講過的東西。

註：像作者說鑑價報告對中小企業業者的負擔部份，也有觀點立場上的問題。該段所說的第三個「對中小企業業者」的負擔，是要願意在鑑價報告上簽名。這其實不是業主委託人的負擔，而是承辦業者事務所（出報告的ⅩⅩ師）的負擔。只是會內含在報告索價中。是業主委託人在「買報告」，客人最大，但至少要找到大家（含政府）都能接受的算法。

 談價的實質：本書所談實質上是「向其他人募資（股資）時，可用的形式、工具、方法」。而它的實質、現實面就是回歸到議價力Bargaining Power。在大部份時間，股東間的談價（以現金外的技術股、勞務、資產等作價出價）是零和遊戲。較可以下手的通常是對一些類似選擇權或時間性不確定性上面，兩者或多方對價值的認定與感知不一樣的部份。其他回歸實質面就是單純：你有多需要他、他有多需要你、互相還有什麼其他選擇，才是主要的決定性力量。議價本身會是另一種能力與課題，要創業的人最好單獨就這邊另外學習（更好的是已經有此方面經驗）。通常會表現在各種業務上的銷售、及採購的部份。

 本書第二章雖名為「公司價格如何決定？」，但並未實際談論公司鑑價／估值Evaluation的技術與計算。

 本書中對價格決定的篇章：（看過幾本商管書的人）對太一般性的經濟學基本想法講述、與商管論述的一般論都可跳過。實質上主要還是看「你是在向誰要錢／募資」。對方習慣用什麼基準？你想用什麼廣被接受的基準，或至少是你會投入的東西與貢獻的證明。瞭解兩方的基準，在共通的認識上對話，才能對話下去與達成協議。不同類型業務適用的基準不一樣。你要瞭解你要投入「創業」的那個業界，賺錢的人或是你是怎麼樣如何弄到可以賺錢的，失敗的人大概有多少，怎樣失敗的。如果你拜訪的募資對象，對這個產業的賺賠關鍵點看法與你不一樣，那麼先從這邊的認知溝通開始。

 本書所談「最大化公司估值的股權規劃」：承上，因本書主體其實是談「募資」，這方面在大部份狀況下是零和遊戲。你的最大化「對創業者」的公司估值（創業者股權價值），在對方（金主、潛在投資人）的立場看起來，就是最小化其出資回報的計算，或者可能是對營運過於樂觀的估計。要注意你在想的「最大化」是對什麼東西、對誰的最大化？犧牲的或相對減少的是誰的權益？或是對方的風險。

 推薦序中就有人寫明了小心不要作到法律的紅線上。本書中多次談到先轉成債，然後再以債作股繞過一些（當時）法令限制的作法，要小心不要作到非常識性的出價作價。要查的話法規上還是都可以查，只是可能會用到別的規定。有些作法不會明確說不可行，但數字明顯跑到常識外引起注意的話，對主管機關來說就是紅線了。公開發行以上層級的公司要特別注意，但這階段的公司應不會要買本書來看，超過預設層級。尚未公發的公司層級則主要先看稅務風險，除非如有小股東提訴如背信罪等。

 以對會計師的期望來說：本書部份用字與敘述不夠明確或嚴謹或是直接有誤（這部份超出本書預設讀者＝初次創業，且不熟公司法制的人員層級外，除非你本來就是後台工作者）。可能與似為集結不同時期場合主旨下文章的彙編有關。一些應述未述的關鍵詞語、或本來應有的前言後語等前提或主旨目的會被漏掉。

 本書第五章講「兩套帳」的部份，嚴格來說是在本書的主題範圍外。所講事項與本書書名股權「規劃」無直接關係，算是會計師在宣導要合法正確誠實記帳。假帳、兩套帳、整帳對會計師（與企業主）來說總是風險。

 書中常講「早期怎樣、以前的公司法怎樣」這種敘述，對本書讀者＝在本書出版後才買＝適用新法，該類以前怎樣的敘述並沒有實質意義。但要注意尚新的法律，不管是「承辦的公務人員」或是「金主／潛在出資人」的接受度都會比較低。

從基本的讓其他人先當白老鼠看有沒有問題，過幾年確認沒有問題我再跟。到「規章自由度太多空間太大」＝風險高，要投入瞭解的時間多等都是額外的負擔、成本、與不確定性。例如章程太過自由的閉鎖性股份有限公司，要一一核對確認「有哪裏和一般標準不一樣？為什麼你要這樣訂而不走標準設定？標準設定妨礙到了什麼你要作的事？」

 作者在書中有時主觀（書中未檢具統計證明）直接說某些法規嚴重高估或低估某事，也與本書一般讀者的立場無關。且法規需要明定基準數的狀況時，要考慮的是全體狀況，自然會出現對某些案例是高估，對某些案例是低估的現象。且還要內建防被惡用的機能。不然只要被發現有可合法組合惡用的途徑，有心人士就可無限的合法惡用該規定，直到法規被修改為止。通常很慢且不可溯及既往。


【書評者觀點】
雖本書主旨的「股權規劃」，主要指「使用現金以外方式出資」的其他類型股份之給予，或是以非普通股／非標準股份有限公司架構的方式進行。但如果沒有特別理由，最好在沒有改變必要性的項目上，都先走一般的「標準股份有限公司、都是普通股、現金出資」為預設值較好。

避免在公司創業初期就在股份上玩太多花樣，要弄的話最多變個一兩項一般也就夠了。特別是如果你是第一次創業、之前也沒有經營過新創事業（部門也可）、也沒當過公司的高階管理層或具有什麼罕見的經歷與資源的狀況下。

延伸：
對於其他初期常見的股權性問題，比起在公司股權上弄太多變型，建議花點時間重複看幾次「公司法」與「議事規則」。確保股東權益項目、股東會、董事會的召集與進行上的合法性。這些如果處理不好會變成公司法律上的問題，與股東間爭議甚至訴訟，或決議的瑕疵與無效。有時上市櫃公司都會鬧董事長雙胞案了。本書內容是要找「外人」募資時的議題，這時在章程、股東會、董事會等的進行上有瑕疵的話，後續可能擴大成適法性上的問題與爭訟。


【翻譯與排版】
排版不整的問題：
同樣格式與大小的圖說，但有時偏左一點有時偏右一點，基本的沒對齊。
有些行字距亂掉，但不是因英文斷字長度造成（只有中文字），應是誤選到左右對齊未發現。

字體太小的問題：
部份表格字小到不用輔助工具看不到。表格排入版面時未調整、未檢視若付印後大小。如「10,000,000」紙面上只有7.5mm寬。字寬0.75mm。

誤植頻率：
偏多。特別是以原始稿件是由會計師所出、且應已發布過使用過的文章來說，誤植算很多的。


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補註1：書評為對書評比解析、提論延伸等；非內容摘選或學習心得、非供代替買書使用。
補註2：深度密度評比，為相對於：從書名系列推斷，預想目標讀者程度為參照。

1.之前2017年的創業時,尚未有新公司法. 2018修法後至今,終於能看到這本專業的書籍.
2.創業夥伴勞務入股與集保登錄證交稅,這兩項說明真的幫助很大! 感謝感謝!

這本書提供新創很具有價值的參考，舉例也很具體，如果公司有面臨思考相關規劃，在與事務所討論前，適合拿來臨時抱佛腳建立基本概念。

終於有人寫股權結構的書了，抱著期待購買
可惜寫的有點亂 ，作者對現行制度花太多文字重複的批判

又加上對許多管理問題陳述個人看法，像是「忙老闆、閒老闆誰比較會賺錢」章節
對股權結構的設計，如有更詳細的敘述會更好
感謝作者出了第一本介紹股權結構規劃的專書

希望  有更多這方面的專家可以共襄盛舉，撰寫關於股權結構規劃的書籍，造福讀者

之前上過老師的課，超棒的😃光講義內容就準備的很完整了，相信書的內容一定是非常棒令人期待！股權分配是創造價值的過程，不同的時間點在看一次老師上課的內容會有很多不同的學習