文大中

序 I

第一章　概說 1

第二章　內部人定義及範圍 3
壹、概說 3
貳、董事及監察人 3
參、經理人 9
肆、百分之十以上之大股東 12
伍、其它 14

第三章　內部人持股管理 25
壹、管理對象 25
貳、持股申報與揭露 28
參、持股轉讓方式管理 30
肆、案例介紹：持股轉讓事前申報之規範 37
伍、案例介紹：最低持股成數規範 46
陸、案例介紹：設質管理與限制 52

第四章　內部人短線交易之歸入權 57
壹、規範內容概說 57
貳、適用主體（內部人之範圍） 59
參、適用之客體（物之範圍） 64
肆、期間限制（於取得後六個月內再行賣出、或於賣出後六個月內再行買進） 64
伍、內部人身分之變動 69
陸、歸入權計算方式 70
柒、歸入權之行使及義務 73
捌、案例介紹 76

第五章　禁止內線交易 81
壹、案例介紹與規範內容概說 82
貳、內線交易「行為犯、即成犯」之特徵（不以獲利為必要） 101
參、公司負責人的義務衝突 104
肆、內線交易責任 106

第六章　資訊揭露管理 109
壹、規範內容概說 109
貳、公開資訊觀測站揭露項目與範例 131
參、重大訊息揭露範例 133
肆、財務業務申報文件 137
伍、罰則 143

第七章　遵守公司治理 147
壹、公司治理之意涵 147
貳、公司治理之重要性 148
參、公司治理之內部監控機制 149
肆、獨立董事制度之引進 152
伍、獨立董事之定義及資格 153
陸、獨立董事之職權及義務 159
柒、審計委員會之設置及組成 161
捌、審計委員會之職權 166
玖、審計委員會成員之義務 170
拾、薪酬委員會之設置及組成 171
拾壹、薪酬委員會之職權 175
拾貳、薪酬委員會成員之義務 178
拾參、提名委員會 179
拾肆、執行委員會 179
拾伍、其它委員會 180

序

　　證券公開發行公司的董事或高階管理人員，以及擁有公司實體利益而掌控超過10% 表決權股份的任何人士，就現代公司治理而言在商之謂控制團體（controlling groups），於法之曰內部人（insiders）。如將事業版圖營據等形列國之座，將內部人視如齊之仲子，噫稱為公司裡的巨擘亦不過矣。既是翹楚，則在經營管理上，日理萬機，任重道遠，對於公司重大資訊的對待，實不宜慷外部投資大眾之凱選擇加以私取利用，進行自家股票交易獲取額外的利益。為了重大資訊公開的輻軸，內線交易的立法設計擴大到包括是哪一等人，在何等基礎上接觸重大非公開消息而應禁止其買賣公司股票。內部人士就其公司股票的出售或購買必須遵守嚴格的資訊揭露與時程（time frame）要求。

　　營運績效與透明度一向是投資人評價治理價值的圭臬。重大消息是指關於一公司的業務及事務的任何資料，並可合理預期導致該公司之證券的市場價格或價值產生一個顯著的變化者。本此足以合理地推測對於一個正常合理的投資人的投資決策有著重要的影響。職是，只要此等資訊尚未公開揭露，包括在沉澱期間（Blackout Period），對於內部人交易禁令有其適用，實不得不慎。

　　近年來根據證交法所制訂公布的規則，某些特定的資訊可以被視為已經公開揭露，然而，實務上資本市場也已經建立了一套簽發通過新聞發布所需的程序和方式來服務會員。箇中的精神仍不外乎禁止對市場傾倒重大信息，除非業務所需的踐行程序。同時經營者需要注意的是，在保密協議看守下重大資訊接觸者，他們的管理做法是應如何審慎的。此外，六個月的買賣間隔限制又是如何理解，短線交易的法律有其針對性，這與在經營過程中所需作出的任何資訊管理內控是非常重要的。簡言之，證券交易立法要求內部人士透露其有關發行人的所有證券權益和買賣，其進行市場交易活動有其申報的義務。

　　我們的文化一向重視關係，公司財務離不開交易，在在都關係著誰在從事商業或專業活動；誰學會從發行人身上取得無體的資訊財產，利用它來進行證券交易套利，公司治理者理應知道的是屬於內部人士在流露一個重大事實或重大改變，即已牽動一種特殊的關係，這層特殊關係可以因階級，職務抑或專業顧問身分而生。

　　因此本書的出版，是推介公司發行人及其營運與決策核心，宇通專業顧問之睿見，須每年檢討資訊揭露政策，並遵守法令規定，符合現代化風控的精神，增強公眾信賴度，提升總體事業信用價值。