作者-王振全 -FindBook 找書網

圖書名稱：財務報告不實罪之重大性要件研析（第1版）

我國證券法制透過資訊揭露制度，強制公司提供投資人決策所需資訊，令投資人得於公開、公平之環境下評估有價證券價值，進而為合理之投資決策。為確保資訊之公開與正確性，我國立法者於證券交易法設置各項規範，財務報告不實之規範即屬其一。依我國學界通說，財務報告不實罪應具備「重大性」要件始得成立，而實務亦大多於判決理由引述美國TSC案與Basic案等重要判決為重大性之定義，近期更大幅援引美國第99號幕僚會計公告之量性與質性指標為具體判斷標準。然而，根據本書研究，我國法院實際上係以各類法規命令、公報或準則構築理性投資人之骨肉，與美國之5%經驗法則大相逕庭；另一方面，我國實務見解過度著重於量性指標，致使其凌駕於質性指標，甚至令質性指標附隨於量性指標之認定，導致我國對重大性之判斷重心集中於數量標準，而欠缺對理性投資人概念之具體論證，迥異於美國法之運作。是故，本書藉由分析近期重要實務個案，以及檢視量性、質性指標與理性投資人標準之適用論，指出我國實務與學說於繼受美國法之分歧點，並提出較富彈性、更能契合公司財務之重大性判斷架構，對我國之重大性概念為再建構，期待解決司法實務長久以來之盲點。

作者簡介：

王振全

臺灣臺中人

學經歷
國立臺灣大學管理學院國際企業學系及法律學院法律學系財經法學組（雙主修）學士
臺灣大學法律學院法律學系碩士班法學碩士
律師高考及格
中華民國斐陶斐榮譽學會榮譽會員

獲獎
獲哈佛大學校友會書卷獎（Harvard Prize Book Award）、臺大書卷獎、朱敬一院士‧陳添枝教授管理學院勵學獎學金、林熊徵學田基金會獎學金、威律法律事務所獎學金、惇安法律事務所獎學金等殊榮。

作者序

自　序

證券市場採取公開原則之目的，旨在透過資訊揭露制度，強制公司提供投資人決策所需資訊，令投資人得於公開、公平之環境下評估有價證券價值，進而進行合理之投資決策。我國立法者以公開原則為基礎，於證券交易法內設置各項規範確保資訊之公開與正確性，其中即包含財務報告不實之相關責任。若財務報告之編製有虛偽或隱匿之情事，證券交易法於第20條第2項、第174條第1項第5款對此設有刑事責任，並於第20條之1課以民事損害賠償之責。依我國學界通說與多數實務見解，財務報告不實罪應具備「重大性」始能成立，而民事責任亦以「主要內容有虛偽或隱匿」為損害賠償之要件。然而，我國實務雖大多援引美國TSC案與Basic案等重要判決為重大性之定義，惟其具體內涵已與美國實務漸行漸遠；更有甚者，我國實務於引入美國第99號幕僚會計公告後，以量性與質性指標為重大性操作基準之見解已蔚為主流，其中更以各類法規命令、公報或準則填充理性投資人概念，與美國之5%經驗法則相去甚遠；另一方面，我國實務過度著重於量性指標之運用，致使其於個案中之地位凌駕於質性指標，甚至令質性指標附隨於量性指標之認定，導致我國重大性概念實際等同於量性指標，迥異於美國第99號幕僚會計公告之操作。因此，本書藉由分析近期重要實務個案，檢視我國量性、質性指標與理性投資人之適用論，指出我國實務與學說於繼受美國法之主要分歧點，並嘗試提出較富彈性、更能契合公司財務之重大性判斷架構，對重大性之概念為再建構，期待解決我國司法實務長久以來之盲點。本書的研究亦希冀能發揮拋磚引玉之效，讓更多同好學者共同加入此一領域之研究行列，為重大性之要件研析共創豐富的學術貢獻。
本書於出版的同時，回首來時路，學術研究的路上固然艱辛，但是筆者何其有幸，受到諸多法律學界頂尖的教授引導，一路走來並不孤單。於本書付梓前，筆者於此致上最誠摯的感謝之意。感謝筆者臺大碩士論文的指導老師邵慶平教授，於身教、言教，乃至扎實的研究態度與優雅的學者風範，一再牽動著筆者思考脈絡，自不同角度剖析法律議題。與慶平教授多年相處的時光，是筆者最燦爛精彩的人生階段，已鐫刻心版，永誌難忘。感謝臺大法律系汪信君、蔡英欣與陳韻如三位教授，以及臺北大學法律系郭大維教授的指導，讓筆者在學海中吸納不凡的法律養分，終生受益。於此同時，我亦誠摯感謝臺大國際企業學系林修葳教授，於求學期間，指導筆者執行國科會大專學生研究計畫。修葳教授以豐沛的學術經驗與學問引導筆者整理、解讀龐大數據資料之訣竅與應用方法，並全力支持筆者進行管理、法律的跨領域學習，於專業與為學態度受人景仰，也因此開啟筆者國際企業與法律雙領域研究的契機轉折。
另外，感謝林志忠律師，於筆者實習期間擔任指導律師，以豐富的實務經驗與飽滿的人生智慧傳授處理案件之重要心法，指引筆者於繁複的案件事實中抽絲剝繭，調和訴訟與訴訟外之利益，始終秉持著穩健、端正之專業態度為當事人爭取最大權益；在此也感謝鄭家旻律師，作為筆者的前輩，一直不吝指點筆者各類訴訟、非訟事件之處理細節與重點，其溫暖、敬業的精神是筆者所欲效法。
最後，筆者感謝求學路上受雋雅學姐一路提攜關照，在生活中給予正能量鼓勵。更要感謝默默支持、關心我的父母與家人。感謝阿姨一直以來對筆者的選擇充滿信心，從未改變。感謝最疼愛我的阿嬤，雖來不及分享我的喜悅，誠願天上的雲，為我捎去喜悅的心，與在天國的阿嬤一起分享。行筆至此，筆者誠摯感謝親愛的父母親，肯定筆者各階段的選擇與決定，作為強而有力的後盾。正因為想要感謝的人太多了，那就只好謝天吧！感謝於學術研究的旅程中遇到的貴人們，因為有您們，這些記憶將成為百代光陰中的吉光片羽，等待著筆者去捃摭，這一夕永不褪色的閃耀。

王振全敬筆
2024年5月

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第一章　緒　論
第二章　財報不實罪之立法、要件與競合
第三章　美國證券詐欺規範之重大性要件
第四章　我國財報不實之重大性要件
第五章　重大性之再探討：關係人之重大交易事項
第六章　結　論
參考文獻
附錄一　美國司法實務應用第99號幕僚會計公告之案例
附錄二　勤美案歷審判決
附錄三　磐英案歷審判決
附錄四　群聯電子案歷審判決
附錄五　普羅強生案歷審判決
附錄六　統一元氣案歷審判決