王振全

第一章 緒 論
第二章 財報不實罪之立法、要件與競合
第三章 美國證券詐欺規範之重大性要件
第四章 我國財報不實之重大性要件
第五章 重大性之再探討：關係人之重大交易事項
第六章 結 論
參考文獻
附錄一 美國司法實務應用第99號幕僚會計公告之案例
附錄二 勤美案歷審判決
附錄三 磐英案歷審判決
附錄四 群聯電子案歷審判決
附錄五 普羅強生案歷審判決
附錄六 統一元氣案歷審判決

 

自序

　　證券市場採取公開原則之目的，旨在透過資訊揭露制度，強制公司提供投資人決策所需資訊，令投資人得於公開、公平之環境下評估有價證券價值，進而進行合理之投資決策。我國立法者以公開原則為基礎，於證券交易法內設置各項規範確保資訊之公開與正確性，其中即包含財務報告不實之相關責任。若財務報告之編製有虛偽或隱匿之情事，證券交易法於第20條第2項、第174條第1項第5款對此設有刑事責任，並於第20條之1課以民事損害賠償之責。依我國學界通說與多數實務見解，財務報告不實罪應具備「重大性」始能成立，而民事責任亦以「主要內容有虛偽或隱匿」為損害賠償之要件。然而，我國實務雖大多援引美國TSC案與Basic案等重要判決為重大性之定義，惟其具體內涵已與美國實務漸行漸遠；更有甚者，我國實務於引入美國第99號幕僚會計公告後，以量性與質性指標為重大性操作基準之見解已蔚為主流，其中更以各類法規命令、公報或準則填充理性投資人概念，與美國之5%經驗法則相去甚遠；另一方面，我國實務過度著重於量性指標之運用，致使其於個案中之地位凌駕於質性指標，甚至令質性指標附隨於量性指標之認定，導致我國重大性概念實際等同於量性指標，迥異於美國第99號幕僚會計公告之操作。因此，本書藉由分析近期重要實務個案，檢視我國量性、質性指標與理性投資人之適用論，指出我國實務與學說於繼受美國法之主要分歧點，並嘗試提出較富彈性、更能契合公司財務之重大性判斷架構，對重大性之概念為再建構，期待解決我國司法實務長久以來之盲點。本書的研究亦希冀能發揮拋磚引玉之效，讓更多同好學者共同加入此一領域之研究行列，為重大性之要件研析共創豐富的學術貢獻。

　　本書於出版的同時，回首來時路，學術研究的路上固然艱辛，但是筆者何其有幸，受到諸多法律學界頂尖的教授引導，一路走來並不孤單。於本書付梓前，筆者於此致上最誠摯的感謝之意。感謝筆者臺大碩士論文的指導老師邵慶平教授，於身教、言教，乃至扎實的研究態度與優雅的學者風範，一再牽動著筆者思考脈絡，自不同角度剖析法律議題。與慶平教授多年相處的時光，是筆者最燦爛精彩的人生階段，已鐫刻心版，永誌難忘。感謝臺大法律系汪信君、蔡英欣與陳韻如三位教授，以及臺北大學法律系郭大維教授的指導，讓筆者在學海中吸納不凡的法律養分，終生受益。於此同時，我亦誠摯感謝臺大國際企業學系林修葳教授，於求學期間，指導筆者執行國科會大專學生研究計畫。修葳教授以豐沛的學術經驗與學問引導筆者整理、解讀龐大數據資料之訣竅與應用方法，並全力支持筆者進行管理、法律的跨領域學習，於專業與為學態度受人景仰，也因此開啟筆者國際企業與法律雙領域研究的契機轉折。

　　另外，感謝林志忠律師，於筆者實習期間擔任指導律師，以豐富的實務經驗與飽滿的人生智慧傳授處理案件之重要心法，指引筆者於繁複的案件事實中抽絲剝繭，調和訴訟與訴訟外之利益，始終秉持著穩健、端正之專業態度為當事人爭取最大權益；在此也感謝鄭家旻律師，作為筆者的前輩，一直不吝指點筆者各類訴訟、非訟事件之處理細節與重點，其溫暖、敬業的精神是筆者所欲效法。

　　最後，筆者感謝求學路上受雋雅學姐一路提攜關照，在生活中給予正能量鼓勵。更要感謝默默支持、關心我的父母與家人。感謝阿姨一直以來對筆者的選擇充滿信心，從未改變。感謝最疼愛我的阿嬤，雖來不及分享我的喜悅，誠願天上的雲，為我捎去喜悅的心，與在天國的阿嬤一起分享。行筆至此，筆者誠摯感謝親愛的父母親，肯定筆者各階段的選擇與決定，作為強而有力的後盾。正因為想要感謝的人太多了，那就只好謝天吧！感謝於學術研究的旅程中遇到的貴人們，因為有您們，這些記憶將成為百代光陰中的吉光片羽，等待著筆者去捃摭，這一夕永不褪色的閃耀。