程鐸

本書終於完成了！

我們在撰寫本書時，腦中時常浮現當初在準備考試的自己，對於未來職業選擇的迷茫再加上考試的壓力，我們始終相信當下的自己需要一本真正涵蓋各類題型幫助理解爭點，並且能在考場上真正寫得出來的書。本書於是乎應運而生，兩位筆者皆經歷過研究所以及國考的洗禮，我們從商法答題小白到台大法研所商法組上榜，再到國考通過司法官門檻，本書可說是匯集我們在考場上的所有答題技巧，從開標到內文撰寫，再到延伸補充，每一步都是為了讓讀者能更易於理解題目。

在現實世界中，證券交易法的適用極其複雜多變，更是公司經營權爭奪之時，法庭上主要的爭執標的；然在考場上，證券交易法的爭點並不複雜，甚至可說是幾乎固定，我們蒐羅各大學校研究所考題以及國考歷屆考題後，整理出具有考相的題目，並將之分為有價證券之募集、私募與發行、有價證券之買賣、資訊公開制度與資訊不實之法律效果、公司治理、短線交易、內線交易以及證券交易法之其他刑事責任，除各類題型的實際解題撰寫外，也為讀者整理出常見考題的模板，讓讀者於複習乃至於實際在考場能快速將之記憶並發揮於考卷上，相信看完本書，讀者的證券交易法就可以非常放心，不再畏懼！

本書能夠完成要感謝許多人，謝謝台大讀書會的學長姐們，讓我們從商法小白到現在能夠將腦中所想爭點形諸於文字，也謝謝責任編輯的細心校對。

希望這本書能真正幫助到每一位深陷考場囹圄的各位，大家都辛苦了！我們在準備考試時，一開始也非常焦慮，擔心自己閱讀的書比同儕少，憂慮自己讀書的時間較他人短，最後能慢慢釋懷是因為我們心中始終保持一個信念，只要每天比前一天的自己更進步就好了，也許是多看一個爭點，也許是多解一道題目，只要我們一直在前進，最終大家都能到達理想的地方，而這本書會陪你一起抵達你心所嚮往之地。

程鐸、木頭
2026年1月

本書終於完成了！

我們在撰寫本書時，腦中時常浮現當初在準備考試的自己，對於未來職業選擇的迷茫再加上考試的壓力，我們始終相信當下的自己需要一本真正涵蓋各類題型幫助理解爭點，並且能在考場上真正寫得出來的書。本書於是乎應運而生，兩位筆者皆經歷過研究所以及國考的洗禮，我們從商法答題小白到台大法研所商法組上榜，再到國考通過司法官門檻，本書可說是匯集我們在考場上的所有答題技巧，從開標到內文撰寫，再到延伸補充，每一步都是為了讓讀者能更易於理解題目。

在現實世界中，證券交易法的適用極其複雜多變，更是公司經營...

本書使用說明 1

Chapter 1 有價證券之募集、私募與發行
Topic 1 有價證券之定義 1-3
1 有價證券之認定─投資契約
【改編自111東吳（E組）】 1-3
2 投資契約與證券交易法所欲保護之投資人
【112東吳（E組）】 1-7
題【97台大（己組）（節錄）】 1-9
Topic 2 有價證券之私募 1-10
1 私募之前提與合法程序【112輔大（民商法組）】 1-10
2 私募公開勸誘禁止【109司律（節錄）】 1-16
3 私募之認定及其法律效果【筆者自擬】 1-21
4 私募之綜合題型【113台大（丙、辛組）】 1-25

Chapter 2 有價證券之買賣
Topic 1 大量取得股權之申報 2-3
Q 股權申報問題【112司律（節錄）】 2-3
Topic 2 公開收購與強制公開收購 2-7
1 強制公開收購─「預定取得」之解釋
【103司法官（節錄）】 2-7
2 強制公開收購─強制公開收購之立法目的及其要求
【104台大（丙、辛組）（節錄）】 2-12
3 公開收購之綜合題型【105北大（財經法組）】 2-16
Topic 3 場外交易禁止與違反之效力 2-24
1 得否以網站拍賣出售上市公司股份？
【109司律（節錄）】 2-24
2 場外交易及其違反之法律效果【101司法官】 2-27

Chapter 3 資訊公開制度與資訊不實之法律效果
Topic 1 初次公開責任 3-3
1 公開說明書不實─因果關係與善意相對人之認定
【110東吳（E組）】 3-3
2 公開說明書不實─規範客體、主要內容與相對人之解釋
【107台大（丙、辛組）（節錄）】 3-8
3 公開說明書不實─賠償義務人
【108台大（己組）（節錄）】 3-16
4 公開招募說明書不實之民事責任【109司律（節錄）】 3-21
Topic 2 繼續公開責任（證交§§20Ⅱ、20-1） 3-24
1 財報不實之賠償責任主體範圍及責任型態
【112政大（財經法組）（節錄）】 3-24
2 財報不實之損害賠償責任主體【111司律（節錄）】 3-29
3 財務報告及財務業務文件之認定
【112台大（丙、辛組）】 3-34
題【112政大（節錄）】 3-38
4 交易因果關係之推定【111司律（節錄）】 3-41
5 交易因果關係與持有人
【107北大（財經法學組）（節錄）】 3-45
題【110政大（財經法組）】 3-48
6 交易因果關係之舉證責任【筆者自擬】 3-49
7 損失因果關係【112政大（財經法組）（節錄）】 3-51
題【109輔大（財經法組）】 3-54
8 財報不實之損害賠償計算方法【110司律】 3-56
9 與公開說明書不實之民事責任之關係
【110台大（丙、辛組）（節錄）】 3-61
10 交易因果關係舉證責任【112東吳（E組）（節錄）】 3-65
11 綜合題型【114司律】 3-68
Topic 3 證券詐欺（證交§20Ⅰ、Ⅲ） 3-75
Q 責任主體是否包含「次要行為人」？
【109政大（財經法組）】 3-75
Topic 4 財務預測之失準與更正義務 3-82
Q 財務預測失準之損害賠償責任與更正義務【104律師】 3-82

Chapter 4 公司治理
Topic 1 內部人之限制 4-3
1 私募與內部人持股轉讓限制【110台大（己組）】 4-3
2 內部人持股資訊揭露義務及轉讓限制
【112台大（己組）】 4-7
3 內部人的持股成數之規範對象及制度檢討
【94台大（己組）（節錄）】 4-11
4 證券交易法第26條之3第2項與公司法第27條第2
項之競合【102律師】 4-14
Topic 2 委託書規則 4-17
Q 委託書徵求程序與禁止價購委託書【99台大（己組）】 4-17
Topic 3 獨立董事與審計委員會 4-21
1 獨立董事─股東會召集權？【110東吳（E組）】 4-21
2 獨立董事─資訊權之依據及範圍？【107司法官】 4-28
3 審計委員會─一人開會及人數之計算
【112司律（節錄）】 4-38
4 審計委員會制度檢討【103台大（己組）】 4-41
題【113司律】 4-50
Topic 4 薪資報酬委員會 4-53
Q 內部人與薪資報酬委員會之報酬酬勞決定程序
【改編自106台大（辛組）】 4-53

Chapter 5 短線交易
1 依法補足董、監持股之抗辯
【109北大（財經法學組）（節錄）】 5-3
2 短線交易之綜合題型【筆者自擬】 5-6

Chapter 6 內線交易
Topic 1 重大消息之認定 6-3
Q 重大消息之判斷基準【111輔大（財經法組）（節錄）】 6-3
Topic 2 重大消息之公開時點 6-7
Q 重大消息公開之時點認定【108司律】 6-7
Topic 3 重大消息之明確時點 6-12
Q 重大消息之明確與消息傳遞理論【107律師】 6-12
Topic 4 內線交易之責任主體 6-16
1 基於職業或控制關係獲悉消息之人
【113政大（節錄）】 6-16
2 間接消息受領人是否屬責任主體？
【109輔大（財經法組）】 6-24
3 消息受領人與資訊平等理論
【109台大（己組）（節錄）】 6-28
4 文義解釋或目的解釋？消息傳遞理論與資訊平等理論
【111台大（辛組）】 6-33
5 消息傳遞理論與相反買賣
【111輔大（財經法組）（節錄）】 6-37
6 實質董事與消息傳遞理論【110北大】 6-42
7 駭客是否成立內線交易責任？【筆者自擬】 6-45
Topic 5 「實際知悉」之解釋及相關抗辯事由 6-51
1 公司轉投資策略【111台大（己組）（節錄）】 6-51
題【109北大（節錄）】 6-55
2 未取消預定交易計畫【109台大（辛組）】 6-57
題【110輔大（財經法組）（節錄）】 6-61
Topic 6 犯罪利益之計算 6-63
Q 內線交易犯罪所得之計算【筆者自擬】 6-63
題【114台大（丙組）】 6-66
Topic 7 內線交易之綜合題型 6-68
Q 內線交易之綜合題型【109東吳】 6-68

Chapter 7 證券交易法之其他刑事責任
Topic 1 操縱市場 7-3
1 連續買賣（證交§155Ⅰ④）【113政大（節錄）】 7-3
2 沖洗買賣（證交§155Ⅰ⑤）─利用人頭帳戶
【110輔大（民商法組）（節錄）】 7-6
3 沖洗買賣（證交§155Ⅰ⑤）─指示轉投資公司
【110輔大（財法所）】 7-9
4 沖洗買賣（證交§155Ⅰ⑤）─利用友人帳戶
【113台大（己組）（節錄）】 7-12
5 其他操縱行為（證交§155Ⅰ⑦）
【111東吳（節錄）】 7-15
6 護盤行為是否屬操縱市場？【筆者自擬】 7-17
7 操縱市場之制度檢討【105台大（己組）】 7-19
Topic 2 非常規交易罪 7-23
Q 非常規交易罪是否限於「真實交易」？
【104台大（己組）】 7-23
題【109輔大（民商法組）】 7-27
Topic 3 特別背信侵占罪 7-28
Q 實質董事與特別背信侵占罪
【113台大（己組）（節錄）】 7-28
題【112輔大（財經法組）】 7-36

本書使用說明 1

Chapter 1 有價證券之募集、私募與發行
Topic 1 有價證券之定義 1-3
1 有價證券之認定─投資契約
【改編自111東吳（E組）】 1-3
2 投資契約與證券交易法所欲保護之投資人
【112東吳（E組）】 1-7
題【97台大（己組）（節錄）】 1-9
Topic 2 有價證券之私募 1-10
1 私募之前提與合法程序【112輔大（民商法組）】 1-10
2 私募公開勸誘禁止【109司律（節錄）】 1-16
3 私募之認定及其法律效果【筆者自擬】 1-21
4 私募之綜合題型【113台大（丙、辛組）】 1-25

Chapter 2 有價證券之買賣
Topic 1 大量取得股...