鄭桓圭

審計委員會的有效性，本書特色

1. 遵行法規，循規蹈矩，避免橫生枝節：近年來主管機構和財務報表使用者正督促公司提供更多更快的資訊；究以審計委員會負責監督公司的財務報導更加重要，委員會必須洞察財務報導的風險隨時保持懷疑而不能有所忽視。強調審計委員會的監督和支持嚴謹遵守法令程序的有效性，本書共引述多國法令、規定與準則提供讀者參考；例如：美國證券和交易委員會（SEC）、沙賓－奧克斯立法案(Sarbanes-Oxley)、多德-弗蘭克法案與美國反海外貪污法（FCPA）等多項規範與法案。

首要職責，有效監督財務報導正確性：財務報導的內部控制其設計或執行核有任何顯著缺失或重大弱點，審計人員則應審慎注意；特別強調的元素核列： 保持重點在較高風險領域、重大性、會計政策、會計估計、編製報導期間的重大變更事項、關係人交易、揭露未遵行GAAP事項、期中財務報表等。

會計政策與會計估計乃為重點之一：審計委員會應了解公司的重大會計政策，通常包括在財務報表的附註事項下說明，審計委員會將致力於討論俾能確保既定的會計政策。因此，審計委員會應了解採行的估計事項，考慮到影響報導的結果。管理階層通常有下列估計：無法回收的應收呆帳、滯銷或過時的庫存、資產減損、退休金、所得稅曝險、衍生金融的估價、 保修責任、 訴訟準備 、環境費用、重整成本。

揭露未遵行GAAP事項：管理階層分離出非經常的一次性交易可能掩飾公司真實盈餘以及可能造成每一期與下一期的分析不一致；審計委員會應了解分離出特定交易之影響（例如：稅前息前折舊攤銷前盈餘 – EBITDA與對不同時期的特殊項目是否一致的處理方式。

慎選或輪換合夥會計師：廣泛的要求外部審計人員的獨立性是，有關審計合夥人輪換規則甚而超乎審計要求獨立關係者；在美國，外部審計人員至少每年一次確認，陳報肯定審計事務所是獨立於公司的運作。

觀察公司遵守法令和職業道德執行情形：利害關係人關心公司的整體內部控制制度；在美國如果公司被裁定犯有重輕罪時，可以表明該公司具有一套有效的法令遵循與職業道德程序時，且必須能行使善盡職責且能預防和偵測犯罪行為時，聯邦判決指導將允許法官減量罰則。

確保舉發人及其投訴的資訊有效：美國證券與交易委員會為提報舞弊以彌補舉發人，因而導致罰款時，將收取高達30%的罰款作為獎勵。該項改變預計將增加對舞弊的指控，而可能迫使公司進行更多項目的調查。

運籌帷幄過程，方能順利移轉影子董事：考慮規劃繼任委員會主席人選，新任主席倘若還未成為委員時且假以時日蕭規曹學“影子董事”與即將卸任主席在上任前觀摩；審計委員會成員均了解須相當時間俾能承諾擔任主席。

2. 建立關係、充分溝通，實事求是：本書貫穿了該委員會成員與內部稽核人員與外部審計人員三者的密切溝通關係；審計委員會有效地監督公司財務報導的實務和評估管理階層的能力，委員會依賴內部稽核提供客觀審查報告；審計委員會必須遴選適當的外部審計人員來確保財務報告遵行程度。所以管理階層財務團隊的主要成員包括財務長、會計長、內部稽核處長、外部審計人員是經常諮詢的對象。

管理當局聲明書：審計委員會應了解財務報表會計科目包含重要的估計，包括致函外部審計人員的管理當局聲明書，因為該等經常指出高度判斷的地方。

採取公開說明書揭露：許多國家上市公司必須提供額外的風險和經營結果的揭露事項。在紐約證券交易所規定審計委員會應審查公司管理階層提報的討論和分析(MD & A)MD＆A所揭露事項；審計委員會應在發佈前先行審查並考慮財務報表與委員會對公司所發生事情之見解是否一致。

舉發人及投訴熱線 ：審計委員會得知問題資訊的來源包括“舉發人”的熱線。所涉及的問題，諸如性騷擾或侵犯反賄賂程序。許多專家認為提供一種匿名的機制並擇成專屬單位負責調查與回覆，允許員工提報他們所關心的情事。

高階主管的基調：定期檢討職業道德規範，了解如何將該項政策與員工進行溝通以及如何處理來自不同國家所帶來不同職業道德標準的風險；另調查顯示“在中階主管的訊息”對員工他們的行為有很大的影響。員工經常指出，持續的與一致的和員工進行職業道德方面溝通是很重要的。

選擇不同會計估計影響財報範圍：草擬中的美國審計準則將要求外部審計人員提報具體的資訊向審計委員會進行溝通；當重大的會計估計涉及到一項可能發生結果的範圍，包括該範圍所採行的記載估計以及會影響該公司財務報表範圍內的各種不同選擇作法。

事前與證券主管機構溝通案件：關於擬議中具爭議性的會計方法是否適當時，管理階層可以積極的與證券主管機構溝通案件。主管機關當然會尋求外部審計人員對於該適當會計方法的意見看法，倘若並無交付所示意見時，審計委員會也應該同意公司所規劃的方法

揭露未遵行GAAP特定項目：衡量是否均能一致的應用在跨年度且不同期間內報導；在網際網站、公佈盈餘、投資者的電話、和分析師報告，同時也了解該等溝通不至於誤導於投資大眾。

財報重編、追回條款政策：多德－弗蘭克法案規定美國上市公司採行”追回條款”政策，將追回以財務報告為基礎支付給高階主管獎勵薪酬獎金，因該等財報事後被發現是錯誤的。審計委員會也應該察覺到該等壓力可能會造成影響管理階層對財報重編需要的判斷。

浮出檯面的問題：審計委員會應定期與財務長私下會晤討論敏感問題，諸如有關內部稽核處長和外部審計人員的績效等；該等會議給予委員會發現已經浮出檯面的問題。

外部審計人員需向審計委員會溝通特定情事：審計委員會應該與任何外部審計人員討論審查期中報告，就如同審查年度財務報表的情況一樣，其中包括選擇新的或變動重大會計政策、在審查期間辨識調整事項、辨識重大的會計事項或揭露錯誤事宜、與管理階層看法不一致、以及內部控制重大改變。上述的溝通應於提交期中報告證券主管機構核備之前進行。

揭露審計與非審計服務公費：要求公司按類別揭露給付審計人員的審計與非審計服務公費。股務代理諮詢機構和股東們特別仔細注意公司所提報非審計服務的幅度。

3. 具獨立性專家，熟嫻掌握議程：審計委員會的有效性大致上有賴于其主席的專業技能和熱衷奉獻。必須有足夠時間與精力完成任務且應該熟悉主要財務報導的問題，指導委員會著重於妥善處理高風險領域，同時也需具備領導統御和融會貫通的技能。

董事具備獨立性乃其特性：審計委員會在監督財務報導過程中，代表股東的利益，其運用則必須經常質疑管理階層的判斷或挑戰其立場。因此，獨立性乃是至關重要的。委員會委員獨具獨立性至於其他相關特性包括：具備崇高的誠信、保持適度懷疑的態度、好奇心和獨立判斷、具備公司風險和控制的知識、能夠提供新的觀點和建設性的建議。

具備財務專家資格：審計委員會至少具備財務專家資格，為了符合該定義委員必須具有以下屬性：在美國，紐約證券交易所和全國證券商公會兩者規定要求所有審計委員會委員“必備財務知識” 俾能夠了解基本的財務報表。

資歷背景：許多審計委員會主席藉其經歷和時間來履行任務，最普遍的資歷是退休高階主管人員－ 董事長、執行長和總裁；其次是深具財務專業知識的財務長、財務經理；再其次為而現任董事長、執行長；而被認定為“會計師”席位的審計委員會主席則佔少數。

競業之禁止：在某些國家反托拉斯條款規定下難得尋覓具有深入產業知識的獨立董事，再加上實務情況也希望規避競爭對手進入董事會；所以任何新任董事皆需接受良好的職前訓練。

限制擔任委員會家數： 41%的美國公司限制每位董事可以擔任最多以2家公司的審計委員會為限；另50%的公司亦制訂政策來限制委員擔任上市公司審計委員會的家數。

審計委員會會議成功的關鍵屬性：審計委員會通常比其他委員會更頻繁的會議，其事前妥善準備至為關鍵；例如： 開會時間預計表、會議頻率和持續時間、議程、簡報資料、與會者、私下會談、主席的角色、會議動態、會議記錄、與提報董事會等。

與主管或同儕同席，難以啟口尷尬的問題：委員會應限制與議題有關者出席，俾能與會者坦率地討論敏感問題。列席者不宜過多，避免面對主管或同儕在座時或許無法坦誠回答問題。然而，委員會必須隨時保持警覺俾使管理階層不會、無意地或以其他方式分散敏感問題。

私下會談：審計委員會應定期與內部稽核處長，外部審計人員和管理階層單獨舉行私下會談，當委員會討論較敏感問題或不適宜在公開場合舉行之議題，得以召開私下會談。該等私下會談應事前排定議程，而主席應確保是否確實舉行。

譯者序
鄭桓圭
 
中華民國內部稽核協會為繼續擴大服務會員，從內部控制、風險評估以迄公司治理等專業基礎理念著眼，陸續引進國際內部稽核協會出版的準則，如內部稽核一般準則與作業準則、國際專業實務架構（IPPF）－實務指引等，且與國際同步更新版本、最新準則與觀念，俾利所有會員遵循國際專業發展。從治理觀點而言，有鑒於金管會加強重視監理環境，例如2011年強制規定上市櫃公司必須設立「薪酬委員會」。 內部稽核協會鑒於公司治理的不斷革新發展，暨支持主管機關日後進一步推動上市櫃公司設置「審計委員會」之構想與責任，乃於2011年常務理事會決定引進國際稽核協會有關審計委員會與內部稽核相關之書籍刊物，俾嘉惠會員及其服務之機構。藉此，就治理規範所要求的透明性、獨立性、揭露性，內部稽核人員與審計委員會或與外部會計師之有效溝通與協調，得以充分準備就緒。

本書「審計委員會的有效性－最佳實務運作」係由國際內部稽核協會研究基金會(IIARF)結合了資誠聯盟全球組織(PwC)共同完成，並於2011年出版，全篇共進行訪談36位審計委員會主席與44位內部稽核處長，他們分別來自10個不同國家具備公司治理經驗的領導人。審計委員會的最佳實務訂定出該委員會與內部稽核與外部審計之間的合作關係，並於審計委員會規程中明訂其運作範圍以有所遵循；且應將強化其洞察能力，也就是要強化內部稽核作業更具前瞻有效性。

以追求品質為基礎的審計委員會，勢必要求具有品質基礎的內部稽核作業，提供客觀且具有獨立性的報告。設置審計委員會與強化內部稽核業務其成效是一體兩面，雙方互蒙其利。內部稽核人員藉由審計委員會規程所訂規範，適時對於新頒布的法規提供諮詢服務，且加強與審計委員會溝通，俾能助益於審計委員會運作，更強化企業治理、風險管理、內部控制和內度稽核之功能。

鄭桓圭   
2013年1月1日