魏薏玲等8人

編者三版序

第一篇　企業金融法總論
壹、概　說
一、內部資金與外部資金／3
二、直接金融與間接金融／4
貳、證券市場與企業籌資—發行有價證券
一、股　票／13
二、公司債券／24
三、存託憑證／27
四、資產證券化商品／33
參、銀行市場與企業籌資—融資
一、擔保融資／60
二、經常性融資／66
三、資本性融資／74
四、間接性融資（保證）／75
五、外匯融資／77
六、衍生性金融商品交易／84

第二篇　企業籌資個案分析
第一章　公開發行制度
案例一公開募股案例—台勝科初次掛牌上市（IPO）／95
魏薏玲、曾柏硯、蔡振宏

案例二海外首次公開募股案例—鴻海子公司富士康赴港上市／115
魏薏玲、曾柏硯、蔡振宏

案例三回台上市案例—85度C回台申請上市／139
谷湘儀、曾柏硯、蔡振宏

第二章　特別股制度
案例四特別股案例—台灣高鐵發行特別股籌資／165
廖婉君、蔡佳真、蔡振宏

第三章　私募制度
案例五私募有價證券案例(一)—台新金控私募引入新橋及野村資金／193
盧曉彥、廖婉君、蔡振宏

案例六私募有價證券案例(二)—玉山金控可轉換公司債私募／235
盧曉彥、曾柏硯、蔡振宏

第四章　公司債制度
案例七國內可轉換公司債案例—元大金控發行無擔保轉換公司債／269
盧曉彥、陳瀅竹、蔡振宏

案例八海外可轉換公司債案例—國巨發行海外可轉換公司債／299
魏薏玲、曾柏硯、蔡振宏

第五章　存託憑證制度
案例九海外存託憑證案例—勝華科技發行全球存託憑證（GDR）／331
魏薏玲、蔡佳真、蔡振宏

案例十台灣存託憑證案例—揚子江船業參與發行台灣存託憑證（TDR）／357
魏蕙玲、曾柏硯、蔡振宏

第六章　資產證券化制度
案例十一金融資產證券化案例—奇美電子應收帳款證券化／389
谷湘儀、羅至玄、蔡振宏

案例十二不動產證券化案例—萬國商業大樓不動產證券化／415
羅至玄、蔡振宏

第七章　銀行融資制度
案例十三聯合貸款案例—南亞科技聯貸案／449
羅至玄、蔡佳真、蔡振宏

案例十四　應收帳款融資案例—應收帳款承購—以奇美電子股份有限公司為例／473
谷湘儀、蔡佳真、蔡振宏

序

　　企業籌資是企業發展及經營的命脈，如何選擇一便利有效之籌資方式，為業者所企盼。隨著我國企業營運規模的提升及金融市場上企業籌資工具的不斷創新，政府自二十一世紀開始，乃逐步調整「公司法」、「證券交易法」部分條文，並三讀立法通過「金融控股公司法」、「金融機構合併法」、「企業併購法」、「金融資產證券化條例」、「不動產證券化條例」等新法案，使得我國企業的籌資工具，因應時代的新潮流，呈現日益多元；的確，伴隨著各種企業籌資法制的新修正或新創設，使我國企業籌資的管道逐漸產生變化。依行政院金融監督管理委員會的資料顯示，相較於過去，  企業利用向金融機構融資之間接金融方式，比重逐年降低，而改向直接金融，在證券市場發行有價證券的籌資方式，比重逐年升高。尤其是近年來，我國資金市場上的存、借款利率，長期居於低點，使投資人很難滿足銀行偏低利率之活期儲蓄存款利息，紛紛轉向有價證券，投資次級市場，期望能獲取更高的報酬率；其次是隨著政府對於企業上市規範，逐漸放寬，使得企業亦樂於在直接金融市場上籌措資金，而在各項直接金融之籌資工具中，我國企業目前最常使用的，除普通股，亦有特別股，除普通公司債，亦有特殊公司債之外，尚有存託憑證及資產證券化的新金融商品等，滿足企業在證券市場上籌資的需求。

　　以往的企業籌資法制書籍，延續著傳統法律學演繹的學習方式，將重點放在法律規範上的舖陳，純粹從法律的角度，分析企業籌資制度的因然面與應然面，缺乏其他學門的輔助，加以實證觀察，如此不僅不易將企業之所以籌資的焦點，予以凝聚，尚且如此研議，亦容易忽略企業籌資背後之真正目的何在？從而，無論企業籌資的法制規範是如何，企業籌資的最重要核心乃在於企業是否能夠確實籌得資金，以及企業籌得資金後，是否能夠解決當初辦理籌資所欲達成之目的？對於這些基本性的問題，若純然以法律學為探討的出發點，恐僅能得到片面性的答案。因此，本書所思考的，是否能夠將法律學科的實質內涵，突破既有思維方式，擬藉由商管學院所採「個案分析」之研究方法論，運用對個案公司的產業分析、法律分析與財務分析等專業知識，犁出一塊跨科際整合的學習園區，嘗試給法學院或商管學院的學子們，在學習企業籌資法制的課程中，同時掌握財經與法律之原貌。

　　在編輯上，本書共分為企業金融法總論及企業籌資個案分析，作者群係結合法律及財務之專長，個案分析之法律與財務部分皆是由具實務經驗之法律事務所及會計師事務所的專業人士執筆，個案分析的研究的範圍涵蓋每個個案的籌資背景、當事人公司簡介、籌資方式的相關法律規定及財務面的分析，使讀者易於入門，並得以綜合考量法律及財務之可行性。由於實務上企業籌資之案例眾多，本書挑選十四個個案作為探討的對象，所考量之重點包括：企業進行併購或策略聯盟之運用者、籌資規模大具指標意義者、金融創新、不同資本市場之籌資選擇等。其中有關企業籌資同時引進外國大型策略性投資人而具有相當之特色者，如：台新金控與美商新橋投資集團及日商野村集團之現金增資私募案、國巨發行海外可轉換公司債引進私募投資公司Kohlberg Kravis Roberts & Co.（KKR）之資金案及玉山金控發行可轉換公司債引進新加坡淡馬錫控股（Temasek Holdings）之資金而與之策略聯盟案等；此外，資金籌措規模龐大，在市場上具有指標性作用者，如：台灣高鐵發行特別股案、元大金控無擔保可轉債、南亞科技聯貸案，及奇美電子與台北富邦商業銀行簽訂美金12.21億元之應收帳款承購案等；於證券化法規施行後，籌資方式具有金融創新功能者，本書則挑選萬國商業大樓不動產證券化案等及奇美電子100億元之「應收帳款證券化短期受益證券」（ABCP）案；另外，鑑於近年國內企業有考量進軍不同資本市場之需求，本書並挑選企業至國外籌措資金而別具意義，甚至是回台上市者，如：鴻海之從屬公司富士康於香港聯合交易所上市案，並可與國內上市或回台上市案做一比較，國內上市案即以台塑勝掛牌上市案，而回台上市則以知名連鎖咖啡店「85度C」案為例；跨國性的籌資管道，除前述國巨海外可轉換公司債案外，尚有勝華科技發行全球存託憑證與揚子江船業發行台灣存託憑證案。

　　最後是本書在元照出版公司的熱情邀約下，中興大學法律學系財經法研究中心有幸獲得協合國際法律事務所與誠品聯合會計師事務所的力挺，並有中興大學財務金融學系的跨科相助，共同撰寫《企業籌資法務與個案分析》一書，將成果呈現給各位讀者。希望這本書是一個好的開始，藉由上述十四個個案的分析，不僅能讓各位讀者一窺企業常見各種籌資管道之形貌，並能藉由不同籌資管道之比較分析，深入了解企業實務上如何選擇籌措資金方式，以擴大其經營規模，幫助公司營運蒸蒸日上之外，本書第三版亦深深期待在學的讀者們，能讓各位在學習企業籌資法制的過程中，獲益良多。