南唐朝廷,迎來了建國三百年以來的又一次巨大危機。在帝國南方,出現了一支強大軍隊,殺富濟貧,號稱要推翻南唐昏君,建立一個人人有飯吃、有衣穿的嶄新國度。為了平息叛亂,朝中老將援不得不推薦自己的女兒,英武美艷的秦貴妃率軍出征,前去平定巨山賊寇掀起的叛亂,以免釀成大患。而巨山叛軍的領袖,也是一位貌美如花的英武女將,洪三娘。她率領大批農民起義軍,殺官造反,誓要將腐朽的南唐朝廷徹底推翻。兩位成熟美艷女將的決戰,即將展開;但是她們卻沒有想到,她們下半生的命運,都要與秦貴妃的下屬,朝廷大軍的副帥,英俊少年李小民緊緊聯繫在一起了。