公司管理與資本市場法制專論(一)

　　本書共分七章，以公司治理與資本市場之相關議題為主軸。我國公司及證券法規近年來修訂頻仍，另一方面，英國業已於二○○六年頒布新公司法，預計於二○○八年十月全面生效，不論是董事之忠實義務或公司資訊之揭露皆有相當變革。本書因應新立法而有所討論。此外，從資本市場之角度，公司法與證券法規緊密結合，不論是公司治理、公司監督、股東參與及資訊揭露，非將證券法規納入考量無法窺得全貌。英國將證券、期貨、銀行及保險集於二○○○年金融服務暨市場法一身，規範理念與我國相當不同。邇來我國亦時有金融服務法之呼聲，然其內容似與英國相去甚遠，似以行銷為核心，本書亦就金融商品之行銷有所討論，藉此凸顯出不同規範理念與管理架構，可為我國未來發展之參考。

第一章 董事忠實義務之內涵及適用疑義
——評析公司法第二十三條第一項
壹、緒　論
貳、英美法上之fiduciary duty（忠實義務）
參、我國法上之董事義務
肆、結　論

第二章 股份有限公司經營者報酬結構之分析
壹、緒　論
貳、我國公司法及證交法相關之規範架構
參、實務上經營者所得報酬之分析
肆、美國經營者之報酬結構
伍、經營者報酬結構之設計
陸、結　論

第三章 公司之外部監督
壹、緒　論
貳、我國公司法上主管機關監督之權限
參、證交法上主管機關（金管會）監督之權限
肆、經濟部
伍、法　院
陸、結　論

第四章 股東會程序問題之探討
壹、緒　論
貳、股東會程序上問題之探討
參、股東會決議之撤銷
肆、結　論

第五章 英國公司法上投資人資訊取得權之分析
壹、緒　論
貳、投資人對公司之資訊取得權
參、投資人對董事之資訊取得權
肆、其他資訊取得之情形
伍、結　論

第六章 證券管理上之「訪問交易」
壹、緒　論
貳、英國法上證券產品訪問交易之規範
參、我國法有關證券產品訪問交易之探討
肆、證券產品訪問交易應有之規範結構
伍、結　論

第七章 外國公司在台發行台灣存託憑證之會計上及國際私法上衍生問題之探討
壹、緒　論
貳、外國公司之財務表冊
參、國際私法上相關問題之探討
肆、結　論

序文

　　更迭快速的法律似乎意含著社會經濟之急遽變動；而公司法與證券相關之規範近年來似乎正面臨這種更迭，而且沒有休止的意味。家父在其「民法總則之現在與未來」一書中倡導法律所涉者除行為外，尚應重視社會生活資源之合理分配方竟其功；本書以為公司組織之發生及資本市場衍生之管理規範實亦深含資源分配之理念。

　　公司法及證券交易規範中有相當多的技術性法規；然而，真正有意義的是如何建構一個體系以完備創設這些「生活資源」之目的才是研究目標。是以仍有一片浩瀚的領域是作者要去尋找及努力的。本書為作者近幾年之主要研究心得，僅以此向讀者請益。

曾宛如二○○二年九月