如何開公司：創業者教戰手冊

感謝新學林公司很費心幫助本人增修這本書，才有今天第六版的出版。

說實在，公司法這一段時間修訂次數還蠻多，使學法的人學習都來不及，新條文又出現了。至於寫書的人更有修訂的困擾。公司法增修的部分條文，在英美國家其實早已存在，我們立法院今天才加以增修，其實已經晚了。例如，揭穿公司面紗的公司法第一五四條第二項規定便是。

我國社會因為講究人情，常有借用人頭的事，如此一來，出現名字的人可能對所有事情都不知情，而由借用他人人頭的人來操控。這種現象其實不是很正常。

最後，很感謝新學林公司的編輯群指出書中的一些錯誤。我期待，也請讀者們努力挑出本書中的錯誤，以便以後改正。這本書作者很有自信，不會受到讀者冷落的。

尤英夫　謹記

感謝新學林公司很費心幫助本人增修這本書，才有今天第六版的出版。

說實在，公司法這一段時間修訂次數還蠻多，使學法的人學習都來不及，新條文又出現了。至於寫書的人更有修訂的困擾。公司法增修的部分條文，在英美國家其實早已存在，我們立法院今天才加以增修，其實已經晚了。例如，揭穿公司面紗的公司法第一五四條第二項規定便是。

我國社會因為講究人情，常有借用人頭的事，如此一來，出現名字的人可能對所有事情都不知情，而由借用他人人頭的人來操控。這種現象其實不是很正常。

最後，很感謝新學林公司的編輯群指出書中的一些錯誤...

第一章　公司設立篇　1
壹、從事商業行為有哪些型態？　1
貳、公司設立要多少資本額？　4
參、公司設立前的費用何人負擔？　7
肆、發起人有特別的好處嗎？　10
伍、公司章程應如何記載？　13
陸、如何設立股份有限公司？　17
柒、公司一經登記是否即算成立而可以營業？　20
捌、未經登記即作生意會面臨哪些罰則？　23
玖、公司是否可經營登記範圍以外之業務？　26
拾、虛設公司是否會被判刑？　28
拾壹、公司名稱之預查？　31
拾貳、公司命名有哪些限制與彈性？　33
拾參、公司名稱重複時怎麼辦？　36
拾肆、公司的負責人是誰？　39
拾伍、董事長如何產生？　43
拾陸、董事長的權利為何？　46
拾柒、總公司與分公司的分野在哪裡？　48
拾捌、外國公司如何認定？　51
拾玖、代理國外公司的業務須負擔哪些責任？　54

第二章　資金運用與股票篇　57
壹、公司如何籌集資金？　57
貳、公司如何辦理增資或減資？　61
參、公司資金的運用有什麼限制？　64
肆、公司資金能否貸給股東？　66
伍、公司轉投資有何限制？　69
陸、公司財產應如何特別處理？　73
柒、公司可否買回自己的股份？　77
捌、何謂公司債與可轉換公司債？　81
玖、員工的紅利如何分配？　84
拾、員工有新股認購的權利嗎？　87
拾壹、員工股份的轉讓有哪些限制？　90
拾貳、股票對公司的重要性為何？　93
拾參、股票如何轉讓？　95
拾肆、公司可否限制員工處理其股票？　98
拾伍、畸零股如何處理？　101
拾陸、股票何時不得轉讓或辦理過戶？　105
拾柒、什麼是股票信託？　108
拾捌、什麼是股票設質？　111

第三章　股東與股東會的權利義務篇　115
壹、有限公司股東的權利有哪些？　115
貳、股東有哪些共益權？　118
參、股東有哪些自益權？　122
肆、揭穿公司之面紗？　125
伍、非公司股東是否需負擔法律責任？　129
陸、如何召開股東會？　132
柒、誰有權召開股東會？　135
捌、股東名冊何人能要？　138
玖、何謂出席？　141
拾、股東提案權可以不平等嗎？　144
拾壹、股東會應注意什麼議事程序？　147
拾貳、表決權行使應注意什麼？　150
拾參、少數股東可否自行召開股東臨時會？　153
拾肆、召集股東會應於開會之前多久通知？　156
拾伍、股東會的權限有多少？　159
拾陸、股東會與董事會之職權界限在哪裡？　166
拾柒、股東會召集程序與決議方法的適法性如何？　168
拾捌、股東會的決議有幾種？　171
拾玖、股東會決議的適法性如何？　174
貳拾、股東會之運作有哪些注意事項？　177
貳壹、法人股東之代表人有什麼條件？　180
貳貳、股東可否委託他人出席股東會？　183
貳參、股東發言權知多少？　186
貳肆、股東行使表決權有何限制？　189
貳伍、股東表決權受不受拘束？　192
貳陸、累積選舉法小股東才有當選董監事的機會？　195
貳柒、股份轉讓有何限制？　199
貳捌、股東如何退股與轉讓？　203
貳玖、股東死亡怎麼辦？　207

第四章　董監事與董事會的權利義務篇　211
壹、董事的權利為何？　211
貳、董事的義務有哪些？　214
參、董事對股東及公司應負的責任有哪些？　216
肆、常務董事的權利義務有哪些？　219
伍、常務董事會會議有可能無效嗎？　222
陸、董監事任期有多長？　225
柒、董監事自肥條款有效嗎？　228
捌、董事與監察人的權利界限在哪裡？　231
玖、如何開董事會？　234
拾、何人召集董事會？　237
拾壹、董事會是否具有獨立人格？　242
拾貳、董事會有什麼權利？　245
拾參、董事會有什麼義務？　248
拾肆、董事會開會如何決議？　251
拾伍、異議董事如何免責？　253
拾陸、公司董事對第三人應負的責任有哪些？　255
拾柒、董事會紀錄可以代替認購書嗎？　259
拾捌、董事會決議對常務董事的效力如何？　263
拾玖、董事會在何種情況下應宣告破產？　266
貳拾、董監事可否支領報酬？　269
貳壹、董監事拋售股份有無限制？　272
貳貳、董監事任期屆滿前可否改選？　275
貳參、董監事被禁行職權時怎麼辦？　277
貳肆、董事長應注意什麼議事規則？　280
貳伍、副董事長是何方人物？　283
貳陸、提前被解任的董監事有何權利？　285
貳柒、監察權有哪些？　288
貳捌、監察人尚有何職權、義務與責任？　291
貳玖、公司歸入權如何行使？　296
參拾、授權、越權與無權的情形，有哪些？　299
參壹、公司負責人也可能是勞工嗎？　303

第五章　組織運作與重整篇　307
壹、公司內有哪些頭銜？　307
貳、經理人的職權是什麼？　311
參、經理人應負什麼責任？　314
肆、經理人須要具備什麼資格？　317
伍、總經理扮演什麼角色？　319
陸、如何解任總經理？　322
柒、何謂「競業禁止」？　324
捌、違反「競業禁止」的規定有何效果？　327
玖、公司文件送達的注意事項為何？　329
拾、公司變更組織有哪些情況？　331
拾壹、公司變更登記之事項是否須再登記？　334
拾貳、公司受到的監督有哪些？　337
拾參、公司能否作保？　340
拾肆、公司檢查人制度的作用何在？　343
拾伍、「重整」對公司的重要性為何？　346
拾陸、公司該如何進行合併？　350
拾柒、有限公司如何拆夥？　353
拾捌、公司暫停營業之法律效果如何？　356
拾玖、公司如何清算？　359
貳拾、解散是否很容易？　365
貳壹、公司解散後，其法人人格還存在嗎？　369
貳貳、什麼是公司之職工福利委員會？　371

第六章　治理篇　375
壹、董事長寶座丟了　375
貳、監察人的存廢問題　378
參、監察人功能之發揮　382
肆、公司治理與董監責任險　386
伍、談股東提案權　389
陸、股東提案權之審查　398
柒、談董事會議事規範　401
捌、談董監事提名候選人制　407
玖、表決也會出問題　414
拾、總經理未盡善良管理人之責　418
拾壹、經營判斷法則之適用　425
拾貳、公司治理尊重利害關係人權益　439

第七章　其他篇　443
壹、公司債務之保證人應否絕對負責？　443
貳、第三人如何面對內鬥的公司？　447
參、如何注意公司之倒閉？　450
肆、法院備查函之效力？　453
伍、如何買公司？　458

附錄一　股份買賣協議書　461
附錄二　談破產　463

第一章　公司設立篇　1
壹、從事商業行為有哪些型態？　1
貳、公司設立要多少資本額？　4
參、公司設立前的費用何人負擔？　7
肆、發起人有特別的好處嗎？　10
伍、公司章程應如何記載？　13
陸、如何設立股份有限公司？　17
柒、公司一經登記是否即算成立而可以營業？　20
捌、未經登記即作生意會面臨哪些罰則？　23
玖、公司是否可經營登記範圍以外之業務？　26
拾、虛設公司是否會被判刑？　28
拾壹、公司名稱之預查？　31
拾貳、公司命名有哪些限制與彈性？　33
拾參、公司名稱重複時怎麼辦？　36
拾肆、公司的負責人是...