實用證券交易法

三版序

資本市場法制健全與否及能否有效保障投資人，與國家之競爭力息息相關。我國為促進資本市場之發展，實應隨時關注國際資本市場之發展及立法趨勢，以充實證券交易法之內容，發揮保障投資之立法目的。

觀諸我國證券交易法之內容，除涵蓋發行市場及流通市場之規範外，尚為強化公司治理，而增訂傳統公司法所無之規範，乃至於調整公司法之既有規範，雖別具心裁及特色，但仍有諸多未盡之業。

本書自2011年3月出版後，承蒙各界錯愛，謹表萬分謝意。本書改版之際，一則適逢公司法歷經多次之修正；二則鑒於證券交易法為因應資本市場情勢之變化而多所修正，例如薪資報酬委員會之法定、國際會計準則之採用、上市與下市制度之調整、跨國來台第一上市（櫃）、第二上市（櫃）、登錄興櫃等制度之立法、少數股東檢查申請權之引進、特別背信罪及特別侵占罪等構成要件之修正、相關刑罰及行政罰之修正等，對我國公開發行公司之治理及證券市場之發展，勢必造成深邃之影響；三則因金融監督管理委員會所訂定之法規命令，不論在質或量上，亦有重大變革。因此，筆者除配合上開法令之變遷而增補本書之相關內容外，並蒐集近年來之司法實務判決、行政裁處案例及學說見解，以求本書內容之完善，期能為我國資本市場之法治建設，略盡棉薄之力，以回饋各界之熱情支持。

本書之改版，尚應感謝新學林出版公司所提供之專業編校服務，各位同仁之高情隆誼，筆者永銘五內。

王志誠

邵慶平

洪秀芬

陳俊仁　仝序

2013年9月1日

三版序

資本市場法制健全與否及能否有效保障投資人，與國家之競爭力息息相關。我國為促進資本市場之發展，實應隨時關注國際資本市場之發展及立法趨勢，以充實證券交易法之內容，發揮保障投資之立法目的。

觀諸我國證券交易法之內容，除涵蓋發行市場及流通市場之規範外，尚為強化公司治理，而增訂傳統公司法所無之規範，乃至於調整公司法之既有規範，雖別具心裁及特色，但仍有諸多未盡之業。

本書自2011年3月出版後，承蒙各界錯愛，謹表萬分謝意。本書改版之際，一則適逢公司法歷經多次之修正；二則鑒於證券交易法為因應資本市場情勢之變...

第1章　總則 1
第一節　證券交易法之立法目的 1
第二節　證券交易法之主管機關 4
第三節　證券交易法之公司定義 18
第四節　發行人與發行之概念 25
第五節　有價證券之意義 33
第六節　證券契約之訂定方式 50
第七節　證券交易法與公司法之適用關係 51
第2章　公司治理 55
第一節　公司治理之模式 56
第二節　獨立董事與審計委員會 70
第三節　薪資報酬委員會 97
第四節　公司治理之強化 102
第3章　公開發行公司之管理 113
第一節　內部人之股權管理 119
第二節　資訊公開 126
第三節　公積之特殊規定 136
第四節　重大財務業務行為之監控 141
第五節　企業所有與企業經營之分合 142
第六節　股東會之召集及議案 149
第七節　委託書之管理 151
第八節　庫藏股 153
第九節　有價證券之公開收購 157
第十節　大量取得股權之申報、公告及管理 170
第4章　有價證券之募集、私募與發行 175
第一節　有價證券之募集 178
第二節　有價證券之私募 205
第三節　有價證券之發行 229
第5章　有價證券之買賣 253
第一節　上市（櫃）之基本概念 253
第二節　證券交易所（會員制vs.公司制） 284
第三節　財團法人證券櫃檯買賣中心 317
第四節　場外交易之禁止 324
第五節　有價證券之信用交易 330
第六節　證券交易安全網 339
第七節　有價證券之變更交易、停止 買賣或終止上市 346
第6章　證券商之管理 359
第一節　證券商之種類、業務及法律關係 359
第二節　證券商之設立及撤銷 380
第三節　證券商負責人及業務人員之資格 383
第四節　證券商之業務規範 385
第五節　證券商之財務規範 389
第六節　證券商之行政監督與檢查 391
第七節　證券商同業公會 395
第7章　證券交易法之民刑事責任 399
第一節　內部控制制度聲明書不實之 民刑事責任 399
第二節　公開說明書不實之民刑事責任 410
第三節　未交付公開說明書之民事責任 428
第四節　證券詐欺之民刑事責任 431
第五節　財務報告不實之民刑事責任 449
第六節　掏空公司資產之刑事責任 460
第七節　短線交易之民事責任 469
第八節　內線交易之民刑事責任 480
第九節　操縱市場之民刑事責任 503
第十節　脫產行為之撤銷與洗錢防制 554
第8章　仲裁法制 557
第一節　強制仲裁vs.合意仲裁 557
第二節　仲裁人之指定 562
第三節　仲裁判斷或和解之履行 563
第四節　證券商同業公會及證券交易所之仲裁規則 564
第五節　團體仲裁 565

第1章　總則 1
第一節　證券交易法之立法目的 1
第二節　證券交易法之主管機關 4
第三節　證券交易法之公司定義 18
第四節　發行人與發行之概念 25
第五節　有價證券之意義 33
第六節　證券契約之訂定方式 50
第七節　證券交易法與公司法之適用關係 51
第2章　公司治理 55
第一節　公司治理之模式 56
第二節　獨立董事與審計委員會 70
第三節　薪資報酬委員會 97
第四節　公司治理之強化 102
第3章　公開發行公司之管理 113
第一節　內部人之股權管理 119
第二節　資訊公開 126
第三節　公積之特殊規定 136
第四節　重大...